Файл: «Особенности корпоративного управления в РФ».pdf

В соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 14.1. статьи 14 Устава ПАО «Газпром» Общее собрание акционеров является высшим органом управления. Пункт 15.1. статьи 15 Устава ПАО «Газпром» устанавливает вопросы, относящиеся к компетенции Общего собрания акционеров.

Акционеры могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «Газпром» участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

ПАО «Газпром» постоянно совершенствует качество корпоративного управления для обеспечения наиболее полного соблюдения прав акционеров, максимальной откры­тости и прозрачности деятельности с учетом лучших мировых практик.

В ноябре 2014 г. компанией был проведен сравнительный анализ действующих стандартов корпоративного управления и ключевых положений кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 г

Результаты сравнительного анализа показали, что практика корпоративного управления в Компании в значительной мере соответствует рекомендациям Кодекса. ПАО «Газпром» имеет прозрачную структуру собственности. Права и обязанности акционеров Компании четко определены в Уставе и иных документах, соблюдается принцип равенства голосов акционеров ПАО «Газпром» и созданы механизмы защиты их права голоса. Четко соблю­даются порядок созыва, подготовки, проведения и подведения итогов Общих собраний акционеров. Выплата дивидендов осуществляется в строгом соответствии с законодатель­ством, выстроены механизмы защиты от размывания стоимости активов. ПАО «Газпром» своевременно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством и внутрен­ними документами. Процессы раскрытия информации регламентированы внутренними документами, которые исполняются на практике. ПАО «Газпром» придерживается подхода равного раскрытия информации для всех заинтересованных сторон. Кроме того, в Компа­нии функционирует Координационный комитет по взаимоотношениям с акционерами и инвесторами. ПАО «Газпром» осуществляет взаимодействие с акционерами, инвесторами и аналитиками путем регулярного проведения различных мероприятий, в том числе фору­мов, конференций. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересован­ность, осуществляется в соответствии с законодательством и Уставом.

Вместе с тем в 2015-2016 гг. была продолжена работа по совершенствованию стандартов корпоративного управления в компании, в том числе выполнены мероприятия, направлен­ные на соблюдение рекомендаций кодекса, обеспечивающие раскрытие ПАО «Газпром» информации о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не менее чем за семь дней до такой даты. Были подготовлены изменения в устав компании, предусматривающие включение положения о том, что инфор­мация о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании ак­ционеров, раскрывается за семь дней до такой даты. Советом директоров решением от 6 ноября 2015 г. № 2621 было утверждено Положе­ние о внутреннем аудите ПАО «Газпром», основанное на рекомендациях кодекса.

С учетом требований п. 70.4. Положения о раскрытии информации эмитентами эмис­сионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30 декабря 2014 г., № 454-П, ниже изложены ключевые принципы и рекомендации Кодекса, которые ПАО «Газпром» не соблю­даются либо соблюдаются не в полной мере, объяснение обстоятельств, в силу которых они не соблюдаются или соблюдаются не в полной мере, а также описание механизмов и инструментов корпоративного управления, которые используются ПАО «Газпром» вместо (взамен) рекомендованных Кодексом.

1 Кодексом рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров

В 2016 г. принцип кодекса ПАО «Газпром» не соблюдался. Состав совета директоров (11 че­ловек) был избран на годовом общем собрании акционеров 26 июня 2015 г. из канди­датов, предложенных акционерами. В состав совета директоров до 22 декабря 2015 г. входили два независимых директора в соответствии с критериями независимости, установленными кодексом.

2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. В 2016 г. данный принцип и рекомендация кодекса ПАО «Газпром» соблюдались частично по объективным причинам (отсутствие необходимого количества независимых дирек­торов в составе Совета директоров).

3 В число основных задач комитета по аудиту в области противодействия недобросовестным действиям работников общества и третьих лиц рекомендуется включать контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников общества и третьих лиц, а также об иных нарушениях в обществе

В 2016 г. данная рекомендация не соблюдалась ПАО «Газпром». Положением о комите­те совета директоров ОАО «Газпром» по аудиту указанная задача в числе задач (функ­ций) данного комитета не предусмотрена.

4 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, Кодексом рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами.

В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям.

В 2016 г. указанные принципы и рекомендации Кодекса ПАО «Газпром» не соблюдались.

Вместе с тем в ПАО «Газпром» сформированы эффективные системы работы с кадрами и материального стимулирования руководящих работников, позволяющие решать задачи по привлечению на работу в ПАО «Газпром» работников, уровень про­фессионализма и результативность которых необходимы для реализации Компанией своих целей и задач.

Таким образом, с точки зрения методологии при проведении оценки соблюдения прин­ципов корпоративного управления, закрепленных Кодексом, особое внимание было уде­лено его ключевым положениям. К ключевым положениям Кодекса была отнесена та часть принципов и рекомендаций, которая корреспондирует обязательным требованиям россий­ских фондовых бирж (АО «Московская биржа» и ПАО «Санкт-Петербургская биржа») к корпоратив­ному управлению эмитентов при включении акций в первый (высший) уровень листинга (обязательны для исполнения ПАО «Газпром» в целях поддержания уровня листинга на ука­занных биржах).

В 2017-2018 гг. ПАО «Газпром» продолжит работу по совершенствованию модели и практики корпоративного управления, в том числе по повышению уровня прозрачности деятельнос­ти компании, оптимизации бизнес-процессов, процедур и внутренних документов.

Функции корпоративного секретаря распределены между структурными подразделе­ниями ПАО «Газпром» в соответствии с их компетенцией. Большая часть функций прихо­дится на секретариат, обеспечивающий деятельность Совета директоров ПАО «Газпром», его комитетов и комиссий, Аппарат Правления, а также департамент, осуществляющий функцию управления имуществом и корпоративных отношений.

Система внутреннего контроля ПАО «Газпром» — совокупность органов и методов вну­треннего контроля, норм поведения и действий работников при достижении целей ПАО «Газпром».

Принципы функционирования системы внутреннего контроля

1 Взаимодействие

2 Непрерывность функционирования

3 Оперативность

4 Ответственность

5 Развитие

6 Разделение обязанностей

7 Соответствие

8 Существенность

9 Функциональность

10 Экономичность

Целью системы внутреннего контроля является обеспечение разумной уверенности в решении Компанией следующих задач:

— достижение эффективности деятельности;

— обеспечение полноты, своевременности и достоверности всех видов учета и отчетно­сти ПАО «Газпром»;

— соблюдение действующего законодательства;

— обеспечение сохранности активов (включая информационные активы). Субъектами внутреннего контроля являются: Совет директоров ПАО «Газпром», Коми­тет Совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту, Ревизионная комиссия ПАО «Газпром», исполнительные органы (Правление, Председатель Правления), руководители структурных подразделений и иные работники Компании. Совет директоров и исполнительные органы ПАО «Газпром» ответственны за создание в Компании надлежащей контрольной среды, внедрение культуры внутреннего контроля, поддержание высоких этических стандартов на всех уровнях деятельности ПАО «Газпром».

2.3 Анализ финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Газпром»

Анализ финансово-хозяйственной деятельности играет важную роль в повышении экономической эффективности деятельности организации, в её управлении, в укреплении её финансового состояния. Он представляет собой экономическую науку, которая изучает экономику организаций, их деятельность с точки зрения оценки их работы по выполнению бизнес-планов, оценки их имущественно-финансового состояния и с целью выявления неиспользованных резервов повышения эффективности деятельности организаций.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Газпром» состоит из следующих этапов:

- анализ имущества и источников его формирования;

- анализ платежеспособности и финансовой устойчивости;

- анализ финансовых результатов, рентабельности и деловой активности.

Таблица 3

Показатели имущества ПАО «Газпром» в 2014-2016 гг.

В ПАО «Газпром» сумма имущества в 2014-2016 годах выросла на 1603210635 тыс. руб. или 13,1% и составила на конец 2016 года 13852945759 тыс. руб. В структуре имущества наибольшую долю имеют основные средства (более половины), также значителен удельный вес дебиторской задолженности и долгосрочных финансовых вложений. В 2016 году по сравнении с 2014 годом произошел существенный рост по статьям краткосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы, нематериальные активы, отложенные налоговые активы. Доля внеоборотных активов ПАО «Газпром» в 2016 году выросла по сравнению с 2014 годом.

Остаточная стоимость основных средств, переданных в аренду дочерним обществам, составила 6 341 297 875 тыс. руб., 5 852 628 672 тыс. руб. и 6 023 122 130 тыс. руб. на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно. В составе основных средств на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. в том числе учитываются объекты недвижимого имущества, законченные строительством и принятые в эксплуатацию, право собственности, на которые находится в процессе регистрации, в сумме 1 606 000 043 тыс. руб., 1 619 166 988 тыс. руб. и 1 536 372 472 тыс. руб. соответственно.

В составе долгосрочных финансовых вложений отражены ценные бумаги организаций, в основном вложения в акции дочерних и зависимых обществ и других организаций, в сумме 1 584 188 023 тыс. руб., 1 304 930 580 тыс. руб. и 1 227 953 737 тыс. руб. по состоянию на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно, в том числе ценные бумаги иностранных эмитентов в сумме 538 454 079 тыс. руб., 536 966 340 тыс. руб. и 537 888 702 тыс. руб. по состоянию на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно.

Дебиторская задолженность по статье «Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты)» (строка 1236) бухгалтерского баланса показана за минусом резервов по сомнительным долгам, которые составили 514 998 725 тыс. руб., 562 275 759 тыс. руб. и 385 352 512 тыс. руб. на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно. Резервы по сомнительным долгам исчислены за минусом отложенного акциза в сумме 88 593 тыс. руб., 88 593 тыс. руб. и 101 437 тыс. руб. на 31декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно. Сумма отложенного акциза отнесена в уменьшение статьи «Другие расчеты» (строка 1528) бухгалтерского баланса.

По статье «Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты)» (строка 1232) бухгалтерского баланса отражена задолженность ЗАО «Газпром нефть Оренбург» по договору купли-продажи имущества от 02 июля 2012 г. в сумме 1 030 742 тыс. руб., 2 061 484 тыс. руб. и 3 092 226 тыс. руб. по состоянию на 31 декабря 2016, 2015 и 2014 гг. соответственно, а также на 31 декабря 2016 г. долгосрочная часть задолженности АО «Газпром газэнергосеть» в сумме 11 411 683 тыс. руб., которая была реструктуризирована в 2016 г. в соответствии с соглашением о реструктуризации дебиторской задолженности от 12 февраля 2016 г.