Файл: Теоретические основы организационного проектирования.pdf

7. Изменение определенной технологии управления. Различные научные достижения в области управления сегодня оказывают огромное влияние на все современные организационные структуры, а также процессы. То есть появляются совершенно новые должности, структурные подразделения, существенно изменяются все процессы принятия управленческих решений.

8. Внешняя экономическая обстановка. Многие промышленные организации находятся в постоянно меняющемся экономическом окружении.

Таким образом, можно сказать, что все указанные обстоятельства приводят к изменению организационной системы. Внутри организации стратегия, а также структура не могут устанавливаться в не зависимости друг от друга. Однако приоритет отдается именно задачам и целям, а также распределению различных ресурсов и ключевым программам, которые и составляют общую стратегию организации.

Характерной чертой современного общества является усложнение структуры, увеличение размеров организации [11, с. 133]. Рассмотрим этот способ организационного проектирования подробнее.

1.3. Теоретические основы слияния/поглощения компаний

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса[8].

Собственно, практика слияний и поглощений сложилась давно - компании на протяжении всего времени сливались друг с другом или поглощали более мелких конкурентов. Своей наивысшей точки расцвета рынок M&A достиг в 80-х годах 20 века в США благодаря широкому распространению «мусорных облигаций» (junk bonds), т.е. облигаций с низким кредитным рейтингом и высоким процентным доходом[13, с. 375].

Механизм использования мусорных облигаций был достаточно прост: компания выпускала большое количество мусорных облигаций и на вырученные деньги покупала компанию-мишень. Денежный поток, получаемый от поглощенной компании обычно перекрывал выплаты процентов по облигациям и компании продолжали такую практику, что привело в конечном счете к поистине гигантским сделкам и стремительному росту фондовых индексов [28].

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке[29].

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

• Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются[17].
• Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями[11, с 56].
• Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений[7]:

• Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
• Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
• Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
• Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
• Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
• Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

Сделки по слиянию и поглощению компаний происходит по трем основным направлениям [28]:

Горизонтальное слияние.

Горизонтальное слияние происходит среди компаний одной отрасли. Допустим, две нефтяных компании решили объединиться. Это приведет к некоторой экономии, например, сократятся дублирующие друг друга должности, лучше будут использоваться производственные мощности, а лишние можно будет продать и т.п. Таким образом эффективность объединенной компании будет выше, чем была суммарная эффективность компаний до объединения. Такая экономия ресурсов компании приведет к увеличению прибыли, и, что самое главное для акционеров - к увеличению стоимости акций. В рассмотренном примере горизонтальное слияние имеет смысл, т.к. обе компании получили выгоду - расходы сократились, а прибыль выросла.

Вертикальное слияние.

Вертикальное слияние имеет место, если объединяются компании одной отрасли, но они специализируются в разных процессах. Например, две нефтяных компании объединяются. Одна из них занимается добычей и переработкой нефти, а другая специализируется на транспортировке и реализации нефтепродуктов. В результате объединения получится вертикально интегрированная компания, имеющая полный цикл производства и реализации нефтепродуктов. Как результат, эффективность новой компании возрастет - сбыт и производство нефтепродуктов теперь контролирует одна компания, поэтому теперь не будет никаких сбоев при сбыте и поставках нефтепродуктов. А это гарантирует успех новой компании и цена ее акций от этого только увеличится.

Образование конгломерата.

К образованию конгломерата приводит слияние компаний разных отраслей. Например, металлургическая компания покупает банковский бизнес. Такое объединение способно диверсифицировать риски металлургической компании, т.к. при падении спроса на металл спрос на банковские услуги не пострадает и компания сможет получать денежный поток от своего банковского бизнеса.

Главная причина слияний - это получение так называемого «эффекта синергии». Если две компании решили объединиться, то, скорее всего, они планируют повысить свою эффективность за счет[16, с. 18]:

• сокращения операционных издержек;
• большей покупной способности (известный факт - чем больше размер контракта, тем большую скидку предоставляет поставщик);
• налоговых льгот (особенно если у одной из компаний есть такой ресурс);
• более низких ставок при привлечении займов (например, одна из компаний имеет хорошую кредитную историю);
• более сильного товарного знака (одна из компаний большое внимание уделяла развитию бренда);
• создания полного цикла производства и реализации товара или услуги, что сократит расходы и увеличит скорость оборота производимых товаров (согласитесь, быстрее и дешевле можно реализовать бензин на собственных заправках, чем на чужих).

Конечно, от поглощения выигрывают далеко не все поглощаемые компании и их руководство. Чтобы предотвратить поглощение компании, руководство поглощаемых компаний предпринимает ряд защитных действий, большинство из которых направлены на резкое увеличение стоимости компании-мишени, что может сделать саму сделку не рентабельной, особенно если речь идет о поглощении за заемные средства[9].

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку[10, с. 96]:

• Локальные
• Региональные
• Национальные
• Международные
• Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют[10]:

• Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
• Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
• Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
• Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании, у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы, при которых происходят слияния поглощения компаний[11]:

Классическое стремление к росту.

• Экономия за счет масштабов деятельности.
• Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
• Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
• Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
• Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
• Повышение качества управления.
• Приобретение монополии, устранение конкурентов.
• Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

• Возможность быстрого достижения лучших результатов.
• Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
• Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
• Вывод компании на новые географические рынки.
• Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
• Моментальная покупка доли рынка.
• Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов[15, с.117]:

• Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
• Большой риск при неверной оценке компании.
• Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
• После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
• При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Рассмотрим, как такие движения между компаниями влияют на экономику. Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики. Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке. Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики[14, с. 76].

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A[14].:

• Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
• Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом[17].
• Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремится.
• Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие[15, с 127].
• Нахождение целевой фирмы. После того как определились с основными критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило, происходит либо своими силами, либо через посредника.
• Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.
• Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
• Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
• Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
• Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей[1].