Файл: Финансы акционерных обществ (Финансовый механизм).pdf

Разделение АО – это процесс прекращения АО с передачей всех его обязанностей и прав вновь создаваемому АО. Совет директоров реорганизуемого способом разделения АО выносит на заключении совместного собрания участников АО вопрос о реорганизации АО путем его разделения, условиях и порядке, о создании новых АО и конвертации акций реорганизуемого АО в акции и иные ценные бумаги создаваемых АО. При разделении АО все его права переходят к двум и более АО, организованных методом разделения, согласно разделительному балансу.

Выделением АО – это процесс создания одного или же нескольких АО с частичной или полной передачей им части обязанностей и прав реорганизуемого АО, без прекращения существования последнего. При выделении из состава АО одного или же нескольких АО к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного методом выделения АО, согласно с разделительным балансом.

Присоединением АО признается одного или же нескольких АО с передачей всех их прав и обязанностей другому АО.

АО может преобразоваться в АО с ограниченной ответственностью (ООО) или же в производственный кооператив.

1.4 Уставный капитал акционерного общества

Уставной капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, количество которых предусмотрено заранее на этапе создания акционерного общества. Все вышесказанное закреплено законодательством на уровне гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, выпущенные АО акции, но не оплаченные участниками АО, не могут учитываться при подсчете уставного капитала. Помимо того, в уставном капитале учитывается стоимость имущества, переданного учредителями АО. Это могут быть здания, сооружения, оборудование и любые иные материальные ценности, ценные бумаги, денежные средства (в рублях и иностранной валюте). Вклад в уставный капитал может иметь форму имущественных прав пользования землей, водой, природными ресурсами, на интеллектуальную собственность и др.

Оценка вкладов в форме имущества и имущественных прав выполняется совокупным заключением членов АО на базе деятельных на рынке цен. В согласовании с данным заключением определяется доля участия каждого из них в уставном капитале. В случае если, по данной оценке, сумма вклада превышает 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда * 100) объемов месячной оплаты труда, то потребуется свидетельство независящего аудитора.

Размер уставного капитала при учреждении АО обязана быть всецело распределена меж учредителями. В момент учреждения АО не допускается присутствие акций для открытой продажи, то есть общественной реализации. Все акции обязаны быть всецело распределены меж учредителями.

АО имеет право по решению совместного собрания участников АО прирастить уставный капитал путем наращивания (увеличения) номинальной стоимости акций или же выпуска доп. акций.

Наращивание уставного капитала АО допускается лишь только после его полной оплаты. Наращивание уставного капитала АО для покрытия понесенных им убытков не допускается.

А также АО имеет право на уменьшение уставного капитала методом уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала АО допускается только лишь после уведомления его кредиторов в порядке, определяемом законодательством РФ об АО. При этом кредиторы АО имеют право на требование досрочного прекращения или же исполнения соответствующих обязательств АО, а также возмещения им потенциальных убытков.

Уменьшение уставного капитала АО методом покупки и погашения части акций допускается только в тех случаях, когда возможность такого рода предусмотрена в уставе АО.

1.5 Оплата акций

Составной частью капитала акционерного общества являются выпущенные акции АО, половина из которых должна быть выкуплена в течении тридцати дней после их выпуска, а остальная часть должна быть погашена в течении первого года работы акционерного общества.

К акционерам АО конкретные требования по срокам и размерам взносов по неоплаченной части акций, определяется советом директоров на специальном заседании.

В случае, если уставной капитал не был погашен в полном объеме в течении первого года существования акционерного общества, собрание участников акционерного общества обязано в трех-месячный срок объявить о снижении своего уставного капитала акционерного общества или же о ликвидации деятельности, в связи несостоятельностью.

Часть акций имеет возможность быть не размещенной, но в таком случае, они присутствуют в постановлении совета директоров. Стоит учитывать, что на балансе акционерного общества нет возможности содержать более десяти процентов от общего числа выпущенных акций. А также, акции, учитываемые на балансе акционерного общества, должны быть проданы в течении года или же погашены в согласовании с подходящим сокращением уставного капитала АО.

В уставе акционерного общества или же на основании заключения общего собрания акционеров имеет возможность быть учтено исключительное право членов совета директоров, управляющих и иных сотрудников акционерного общества на приобретение части акций на льготных условиях – опционов.

Также, в уставе есть возможность прописать ограничения по эмиссии акций, их номинальную стоимость и максимальное число голосов, которые могут принадлежать одному акционеру.

Акционерное общество имеет возможность выкупать ранее выпущенные им акции у своих акционеров только после полной оплаты уставного капитала и полного формирования резервного фонда АО. Данные акции имеют возможность быть выкупленными по разрешению совета директоров исключительно за счет собственных средств, при условии, что сумма чистых активов не окажется меньше уставного капитала и резервного фонда.

Для определения величины активов АО, необходимо из общей суммы активов исключить его обязательства, помимо обязательств, связанных с акциями. Они оцениваются в законодательном порядке на основании данных из бухгалтерского отчета.

Прибыль акционерного общества образуется тем же путем, как и на любых коммерческих предприятиях. То есть, для получения показателя прибыли акционерного общества необходимо сложить весь доход, полученный от реализации продукта (работ, услуг), и вычесть из него надлежащие налоги и все расходы, связанные с созданием данной продукции (работ, услуг).

Так же, как и в любых коммерческих предприятиях, АО содержит убытки, в случаях, когда издержки превышают полученную сумму выручки. Порядок распределения прибыли, не подлежащей рассредоточению между акционерами, ориентируется уставом АО.

1.6 Приобретение и выкуп акций

В случае необходимости уменьшения уставного капитала, акционерное общество вправе приобрести размещенные им акции, с целью скоращения количества их общего количества, по решению совета акционеров, если это предусмотрено в уставе акционерного общества. На законодательном уровне установлены ограничения на приобретение части размещенных акций, в случаях, когда номинальная стоимость акций, оставшихся в обращение, опускается ниже показателя минимального размера уставного капитала акционерного общества, предусмотренного законодательством для ОАО и ЗАО.

Выкуп акционерного общества выпущенных им акций производится согласно заключению совета директоров, в случае, если другое не учтено законом и уставом акционерного общества.

Совет директоров не вправе брать на себя заключения о приобретении АО акций, в случае если номинальная цена акций, оказавшихся в обращении, составляет <90% от уставного капитала АО. Акции, приобретенные АО на основании принятого совокупным собранием членов АО заключения о сокращении уставного капитала методом покупки акций в целях уменьшения их совместного числа, погашаются при их приобретении.

Приобретенные АО по заключению совета директоров акции не дают права голоса, они не предусматриваются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Эти акции обязаны быть проданы не позже 1-го года с даты их покупки, в противном случае заседанию участников АО надлежит принять заключение об сокращении уставного капитала методом погашения данных акций или же об повышении номинальной цены других акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением объема уставного капитала, установленного уставом.

Любой участник АО - обладатель акций конкретных категорий и типов, заключение о приобретении коих принято, имеет возможность реализовать эти акции, а АО должно купить их. В случае если общая численность в отношении коих поступили заявления об их приобретении АО, выше численность акций, которое имеет возможность быть приобретено с учетом законодательных ограничений, акции приобретаются у членов АО пропорционально заявленным притязаниям. Не позже чем за 30 дней до начала срока, в течении которого исполняется покупка акций, АО уведомляет участников АО - хозяев акций, заключение о приобретении коих принято.

АО не покупает помещенные им обычные и привилегированные акции конкретного типа при надлежащих обстоятельствах: до абсолютной оплаты всего уставного капитала; в случае если на момент их покупки АО отвечает признакам несостоятельности или же эти признаки будут замечены в итоге покупки данных акций; в случае если на момент покупки цена чистых активов АО меньше его уставного капитала и превышает над номинальной ценой определенной уставом ликвидационной стоимости помещенных привилегированных акций или будет меньше их объема в итоге их покупки.

Для конфигурации номинальной цены акций АО проводит их консолидацию и дробление. В итоге консолидации 2 или же больше акций АО конвертируются в 1 свежую акцию того же типа. В таком случае в устав вносятся надлежащие конфигурации сравнительно номинальной цены и числа объявленных акций АО. В случае образования при консолидации дробных акций они подлежат выкупу АО по рыночной цене.

В итоге дробления 1 акция АО конвертируется в 2 или же более акций той же категории. В таком случае в устав вносятся надлежащие конфигурации сравнительно номинальной цены и числа объявленных акций АО.

Члены АО - обладатели голосующих акций имеют все шансы настоятельно просить выкупа АО всех или же части являющихся собственностью им акций в надлежащих случаях:

• реорганизация АО или же совершения крупной сделки, заключение о совершении которой принимается совокупным собранием членов АО, в случае если они голосовали против или же не определили позицию в голосовании по данным вопросам;
• внесения перемен и дополнений в устав или же утверждения устава общества в свежей редакции, ограничивающих их права, в случае если они голосовали против принятия соответственного заключения или же не определили позицию в голосовании.

Обязанностью АО считается информирование членов АО о наличии у них права настоятельно требовать выкупа являющихся собственностью у них акций, стоимости и порядке воплощения выкупа.

Акции, выкупленные АО в случае реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные в других случаях, поступают в постановление АО. Они не дают права голоса, не предусматриваются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Эти акции обязаны быть проданы не позже 1-го года с этапа их выкупа, в неприятном случае сплошное коллекция членов АО надлежит принять заключение об сокращении уставного денежных средств методом погашения данных акций.

1.7 Приобретение акций физическими лицами.

Все больше граждан России интересуется получением пассивного дохода и возможность приобретения акций является одним из популярных способов достижения полученной цели. Это абсолютно закономерно, так как вложение свободных средств в акции может принести намного больше прибыли, по сравнению с банковскими депозитами, вложениями в инвестиции, золото и другие драгоценные металлы, хоть без возможности гарантии получения таковой, ввиду высокой волатильности рынка ценных бумаг и нестабильности состояния любой коммерческой организации, представленных на бирже для торговли.

Размеры дохода акционера зависят от эффективности работы самого предприятия (так как дивиденды выплачиваются исключительно из прибыли), типа акций (по привилегированным акциям риски снижаются, по сравнению с обычными), решения общего собрания акционеров (именно от этого зависит доля прибыли распределяемой на дивиденды акционерам) и других факторов.