Добавлен: 28.03.2024
Просмотров: 136
Скачиваний: 0
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
СОДЕРЖАНИЕ
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ГОСУДАРСТВЕННЫЙ СБЕРЕГАТЕЛЬНЫЙ ЗАЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
С 15 октября 2019 года по 15 октября 2019 года Серия 2
Купон на получение дохода по облигации государственного сберегательного займа Российской Федерации
Купон на получение дохода по облигации государственного сберегательного займа Российской Федерации
Вкладчик ООО «Логика», г. Пермь, ул. Мира, 21.
бумаг)
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
8-15-028332-Б
Дата регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 15 декабря 2020 года
(полное фирменное наименование регистратора (депозитария), а также наименование должности лица,
занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченного им должностного лица, подписавшего настоящее уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг)
(инициалы, фамилия)
(подпись) (дата подписи)
Вид ценных бумаг: облигации
Категория (тип) ценных бумаг: коммерческие
17 декабря 2020 года
Дата окончания размещения:
23 декабря 2020 года
Полное наименование Публичное акционерное общество "Проминвест"
ОГРН 1234567673451
ИНН 3456718766
Условие.
ЗАО «Луч» было создано решением учредителей 15 января 1992 г. При учреждении было 60 акционеров, уставный капитал – 60 тысяч неденоминированных рублей был разделен на 60 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тысяча неденоминированных рублей каждая и распределен между учредителями (по 1 акции каждому). Выпуск акций государственную регистрацию не прошел. Также устав ЗАО «Луч» предусматривал объявленные привилегированные акции в количестве 30 штук номиналом 1 тысяча неденоминированных рублей каждая. В 1996 г. ЗАО «Луч» разместило привилегированные акции между акционерами пропорционально принадлежащим им обыкновенным акциям. Дивиденды по акциям не выплачивались. К 2009 г. выяснилось, что один акционер к этому времени приобрел у остальных акционеров 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч» и умер, его правопреемником оказалось Лицо-1 (гражданин). 20 акционеров заключили договоры купли-продажи своих обыкновенных акций в пользу Лица-2 (юридическое лицо). 20 оставшихся обыкновенных акций остались в собственности прежних акционеров. Реестр акционеров ЗАО «Луч» ведет ООО
«Регистратор Плюс». Когда Лицо-1 обратилось к ООО «Регистратор Плюс» с заявлением о зачислении на его лицевой счет переходящих к нему по наследству акций, через 10 дней с момента подачи заявления ООО «Регистратор Плюс» дало ответ, что из-за допущенной им ошибки 20 акций были зачислены на лицевой счет Лица-2. Далее выяснилось, что Лицо-2 через три дня после получения Лицом-1 ответа от ООО «Регистратор Плюс» заключило договоры с Лицом-3 о продаже ему 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч» и с Лицом-4 о продаже ему также 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч».
Вопросы. Укажите, какие нарушения каких законов и правовых актов были допущены в описанной ситуации? Может ли ЗАО «Луч» законно осуществлять свою деятельность и произвести государственную регистрацию выпусков акций на настоящий момент? Какова правовая судьба привилегированных акций ЗАО «Луч»? Может ли Лицо-1 защитить свои права на акции ЗАО «Луч», какие и в каком количестве? Может ли Лицо-1 виндицировать свои акции от Лица-2, Лица-3, или Лица-4 либо применить реституцию? На каком правовом основании? В какой суд и по какому правовому основанию может быть подан иск? Какое решение должен вынести суд? 21 Какие акционеры и какое число голосующих акций имеют в ЗАО «Луч»? Могут ли они провести годовое общее собрание акционеров для избрания органов управления, утверждения отчетов, распределения прибыли? Какую ответственность должны понести лица (какие), допустившие нарушения в описанной ситуации? Какие иные правовые выводы Вы можете сделать из условия задачи?
Решение.
С 01.09.2014 в действие вступили изменения в Главу 4 ГК РФ (пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Теперь АО делятся не на открытые и закрытые, а на публичные и непубличные (статья 66.3 ГК РФ). При этом закон не содержит ограничения по количеству акционеров непубличного АО. Ранее количество акционеров в ЗАО не могло быть больше 50 (по условиям задачи – их 60, а ЗАО было создано в 1992).
Деноминация рубля проводилась в соответствии с Указом Президента РФ от
04.08.97 № 822 путем замены обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 руб. в деньгах старого образца на 1 руб. — нового. На основании этого Указа Правительство РФ приняло постановление от 18.02.98 № 217 и обязало организации (независимо от организационно-правовых форм) до 1 января 1999 г. внести поправки в учредительные документы, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг и планы приватизации.
ФЗ "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
«О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"
устанавливает 1 год на регистрацию акций и принудительную ликвидацию нарушивших данное требование АО (распространяется только на акции, размещенные до 22 апреля 1996 года).
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды – статья 42 ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно статье 1 ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»: Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны
быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Согласно статье 2 названного ФЗ: Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Следовательно, ЗАО не может законно осуществлять свою деятельность и произвести государственную регистрацию выпусков акций.
По поводу сделок, совершенных с акциями можно сказать следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
ВАС РФ подтверждает право на виндикацию акций независимо от формы ценных бумаг (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.09.2006 N 4375/06), а Девятый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении от 12.09.2008 N 09АП- 10835/2008 говорит о возможности реституции акций по ничтожному договору. Полагаю, что в силу недействительности сделок, по условиям настоящем задачи, возможно применить реституцию. Обращаться с иском необходимо в Арбитражный суд, поскольку речь идет
регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
8-15-028332-Б
Дата регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 15 декабря 2020 года
Небанковская кредитная организация акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий»
(полное фирменное наименование регистратора (депозитария), а также наименование должности лица,
занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа, или уполномоченного им должностного лица, подписавшего настоящее уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг)
(инициалы, фамилия)
(подпись) (дата подписи)
-
Сведения о лице, представляющем уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценныхбумаг
Небанковская кредитная организация акционерное общество
«Национальный расчетный депозитарий»
-
Вид, категория (тип), идентификационные признаки ценных бумаг
Вид ценных бумаг: облигации
Категория (тип) ценных бумаг: коммерческие
-
Способ размещения ценных бумаг: путем открытой подписки -
Фактический срок размещения ценных бумаг Дата начала размещения:
17 декабря 2020 года
Дата окончания размещения:
23 декабря 2020 года
-
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги
1 000 ( одна тысяча тысяч) рублей
-
Количество размещенных ценных бумаг
1 000 (одна тысяча)
-
Сведения об эмитенте
Полное наименование Публичное акционерное общество "Проминвест"
ОГРН 1234567673451
ИНН 3456718766
Условие.
ЗАДАНИЕ 4-10.
ЗАО «Луч» было создано решением учредителей 15 января 1992 г. При учреждении было 60 акционеров, уставный капитал – 60 тысяч неденоминированных рублей был разделен на 60 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тысяча неденоминированных рублей каждая и распределен между учредителями (по 1 акции каждому). Выпуск акций государственную регистрацию не прошел. Также устав ЗАО «Луч» предусматривал объявленные привилегированные акции в количестве 30 штук номиналом 1 тысяча неденоминированных рублей каждая. В 1996 г. ЗАО «Луч» разместило привилегированные акции между акционерами пропорционально принадлежащим им обыкновенным акциям. Дивиденды по акциям не выплачивались. К 2009 г. выяснилось, что один акционер к этому времени приобрел у остальных акционеров 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч» и умер, его правопреемником оказалось Лицо-1 (гражданин). 20 акционеров заключили договоры купли-продажи своих обыкновенных акций в пользу Лица-2 (юридическое лицо). 20 оставшихся обыкновенных акций остались в собственности прежних акционеров. Реестр акционеров ЗАО «Луч» ведет ООО
«Регистратор Плюс». Когда Лицо-1 обратилось к ООО «Регистратор Плюс» с заявлением о зачислении на его лицевой счет переходящих к нему по наследству акций, через 10 дней с момента подачи заявления ООО «Регистратор Плюс» дало ответ, что из-за допущенной им ошибки 20 акций были зачислены на лицевой счет Лица-2. Далее выяснилось, что Лицо-2 через три дня после получения Лицом-1 ответа от ООО «Регистратор Плюс» заключило договоры с Лицом-3 о продаже ему 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч» и с Лицом-4 о продаже ему также 20 обыкновенных акций ЗАО «Луч».
Вопросы. Укажите, какие нарушения каких законов и правовых актов были допущены в описанной ситуации? Может ли ЗАО «Луч» законно осуществлять свою деятельность и произвести государственную регистрацию выпусков акций на настоящий момент? Какова правовая судьба привилегированных акций ЗАО «Луч»? Может ли Лицо-1 защитить свои права на акции ЗАО «Луч», какие и в каком количестве? Может ли Лицо-1 виндицировать свои акции от Лица-2, Лица-3, или Лица-4 либо применить реституцию? На каком правовом основании? В какой суд и по какому правовому основанию может быть подан иск? Какое решение должен вынести суд? 21 Какие акционеры и какое число голосующих акций имеют в ЗАО «Луч»? Могут ли они провести годовое общее собрание акционеров для избрания органов управления, утверждения отчетов, распределения прибыли? Какую ответственность должны понести лица (какие), допустившие нарушения в описанной ситуации? Какие иные правовые выводы Вы можете сделать из условия задачи?
Решение.
С 01.09.2014 в действие вступили изменения в Главу 4 ГК РФ (пункт 1 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Теперь АО делятся не на открытые и закрытые, а на публичные и непубличные (статья 66.3 ГК РФ). При этом закон не содержит ограничения по количеству акционеров непубличного АО. Ранее количество акционеров в ЗАО не могло быть больше 50 (по условиям задачи – их 60, а ЗАО было создано в 1992).
Деноминация рубля проводилась в соответствии с Указом Президента РФ от
04.08.97 № 822 путем замены обращающихся рублей на новые по соотношению 1000 руб. в деньгах старого образца на 1 руб. — нового. На основании этого Указа Правительство РФ приняло постановление от 18.02.98 № 217 и обязало организации (независимо от организационно-правовых форм) до 1 января 1999 г. внести поправки в учредительные документы, решения о выпуске ценных бумаг, проспекты эмиссии ценных бумаг и планы приватизации.
ФЗ "О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКОВ АКЦИЙ, РАЗМЕЩЕННЫХ ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
«О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» БЕЗ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ"
устанавливает 1 год на регистрацию акций и принудительную ликвидацию нарушивших данное требование АО (распространяется только на акции, размещенные до 22 апреля 1996 года).
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды – статья 42 ФЗ «Об акционерных обществах».
Согласно статье 1 ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»: Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны
быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Согласно статье 2 названного ФЗ: Акционерные общества, не представившие в срок, указанный в абзаце втором части 1 статьи 1 настоящего Федерального закона, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Следовательно, ЗАО не может законно осуществлять свою деятельность и произвести государственную регистрацию выпусков акций.
По поводу сделок, совершенных с акциями можно сказать следующее. В соответствии с действующим законодательством размещение акционерным обществом акций может осуществляться только после государственной регистрации их выпуска. Сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 статьи 18 Закона о рынке ценных бумаг, пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
ВАС РФ подтверждает право на виндикацию акций независимо от формы ценных бумаг (Постановление Президиума ВАС РФ от 05.09.2006 N 4375/06), а Девятый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении от 12.09.2008 N 09АП- 10835/2008 говорит о возможности реституции акций по ничтожному договору. Полагаю, что в силу недействительности сделок, по условиям настоящем задачи, возможно применить реституцию. Обращаться с иском необходимо в Арбитражный суд, поскольку речь идет