Файл: Индивидуальное предпринимательство (Становление и развитие законодательства об индивидуальном предпринимательстве).pdf

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. В Обществе, состоящем из одного участника, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом является директор.

9.2. Общее собрание участников (далее собрание) может быть очередным и внеочередным. Каждый участник Общества имеет на собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в собрании с правом совещательного голоса.

• 1. К компетенции собрания относится:

1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

1. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

6) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

7) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

8) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

9) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

1. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
2. решение о совершении Обществом сделок, в которых имеется заинтересованность;
3. решение о совершении Обществом крупных сделок;
4. открытие филиалов, представительств, дочерних и зависимых организаций, вхождение на правах учредителя (участника) в другие организации;
5. принятие решения о внесении имущественного вклада;
6. принятие решения о присвоении и снятии дополнительных прав и обязанностей участников;
7. принятие решения об отказе от использования Обществом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества.

17) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

9.4. Очередное собрание участников проводится не реже чем 1 раз в год через три месяца после окончания финансового года, но не позднее четырех месяцев после окончания финансового года.

9.5. Внеочередное собрание проводится, если того требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное собрание созывается директором по его инициативе, по требованию аудитора, участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

9.6. Директор обязан в течение 5 дней от даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества принять решение о проведении или об отказе в его проведении в соответствии со ст.35 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

9.7. Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, но вправе включать по собственной инициативе в нее дополнительные вопросы.

9.8. Если решение о проведении внеочередного собрания директором принято, то оно должно быть проведено в течение 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае отказа в проведении внеочередного собрания, оно может быть созвано лицами, требующими его проведения в порядке и соответствии со ст. 35 и 36 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

9.9. Директор за 30 дней до проведения собрания обязан заказным письмом или нарочно уведомить об этом каждого участника Общества с указанием времени, места проведения, а также повестки дня собрания.

9.10. Любой участник Общества вправе вносить предложения в повестку дня собрания не позднее, чем за 15 дней до его проведения в соответствии со ст.36 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

9.11. При подготовке общего собрания участников в сроки и в порядке, указанных в ст.36 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" предоставляются в течение 30 дней до начала собрания годовой отчет Общества, заключение аудитора, по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидатах в исполнительные органы, проект изменений или дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов, а также иная информация (материалы) в соответствии с повесткой дня.

Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.12. В случае нарушения установленного ст.36 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва общего собрания участников Общества общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

9.13. Собрание участников Общества проводится в порядке, установленном настоящим уставом и главой 4 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью». В части, не урегулированной Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной ответственностью", Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания участников Общества устанавливается решением общего собрания участников Общества.

9.14. Участники собрания вправе участвовать в собрании лично или через своих представителей на основании доверенности, оформленной в соответствии со п.п.3 и 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ или нотариально удостоверенной.

9.15. Участники Общества (их представители) до начала собрания должны быть зарегистрированы.

9.16. Собрание открывает директор или лицо, по инициативе которого созвано собрание, он, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

9.17. Директор Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

9.18. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 пункта 9.3 устава принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 9, 14 и 15 пункта 9.3 устава принимаются участниками Общества единогласно.

9.19. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом Общества.

9.20. Решения собрания принимаются открытым голосованием.

9.21. Решение собрания может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со ст. 38 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" за исключением вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренними документами.

10. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является директор. Директором может быть избран (назначен) участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

10.2. Директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий директора составляет 5 (Пять) лет. Директор может переизбираться (назначаться) неограниченное число раз.

10.4. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенным Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.5. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.7. Директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

- определяет организационную структуру Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

- утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему (управляющей организации) в соответствии со ст. 42 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

10.9. Трудовой договор с директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран (назначен) директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.10. Заместители директора назначаются директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым директором. Заместители директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии директора, а также в иных случаях, когда директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

11.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

11.2. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально вкладам в уставный капитал Общества.