Файл: Правовое положение акционерного общества.pdf

Вместе с тем, вопросы, касающиеся превышения полномочий директором, в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации также были разъяснены: «пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». Здесь вновь идет речь о директоре как об органе юридического лица.

Вместе с тем, в том же пункте Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации указано, что: «По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Если подводить итог вышесказанному, то необходимо отметить, что на данный момент, в соответствии с гражданским законодательством, единоличный исполнительный орган в лице директора, не является представителем юридического лица, однако Верховным судом Российской Федерации действие некоторых норм гражданского законодательства, касающихся представительства, с рядом оговорок и исключений, были распространены на директора.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В результате проведенного исследования мы пришли к следующим выводам: 1 января 1996 года начал действовать Федеральный Закон «Об акционерных обществах», который вместе с ГК РФ установил новое правовое пространство для акционерных обществ. Два указанных правовых акта стали основой для осуществления деятельности современных акционерных обществ.

Исходя из признаков акционерного общества можно предложить следующее его определение: акционерным обществом следует признать юридическое лицо, которое обладает общей правоспособностью, основной целью деятельности которого является получение прибыли, уставный капитал которого разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права его участников в отношении к данному юридическому лицу, которые объединяются на основании заключенного между ними гражданско- правового договора, не отвечают по обязательствам общества, принимая риск убытков, связанных с его деятельностью, в размере стоимости принадлежащих ему акций.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования). При образовании акционерного общества его учредителями должны быть выполнены такие юридически значимые действия как принятие единогласного решения об учреждении акционерного общества, утверждении устава, органов управления и т.п., и заключение между собой договора о его создании.

При создании акционерного общества все его акции подлежат распределению между учредителями, соответственно, учредитель это всегда акционер. При этом в юридической литературе достаточно обоснованно критикуется правило о том, что российский законодатель оставил без внимания то, что на стадии учреждения акционерного общества в действительности существуют две группы лиц: во-первых, учредители, которые заинтересованы в образовании и последующей деятельности общества, которые готовы для этого принять на себя некоторые обязанности (т.е., собственно, учредители), и, во-вторых, учредители (или, точнее говоря, акционеры-подписчики), которые желают сделать взносы в уставный капитал образуемого акционерного общества, но не имеют намерения брать на себя какие-то обязанности по его созданию.

Обе данные группы в гражданском законодательстве России названы одинаково - учредители, что нам представляется не вполне правильным.

Юридическое значение уставного капитала состоит в том, что его размер определяет рамки минимальной имущественной ответственности акционерного общества по своим обязательствам. Практическое значение образования уставного капитала посредством размещения акций состоит в возможности незамедлительного привлечения финансовых средств, которые необходимые для начала реальной экономической деятельности

Управление акционерным обществом предполагает наличие механизма или систему взаимодействия участников и способы, при помощи которых они представляют свои интересы. Процедура управления акционерным обществом предполагает комплекс действий, которые необходимы для формирования и достижения целей организации.

Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. С учетом неоднозначного определения в законах исключительной компетенции общего собрания акционеров, существование диспозитивных норм в регламентации распределения полномочий между органами управления в уставе акционерного общества, и его локальных актах, должна быть четко установлена компетенция каждого из органов управления, где в том числе необходимо урегулировать проблемы организации деятельности органов управления общества, режим и процедуру изменения уставного капитала, и иные вопросы.

Совет директоров является контрольным органом. Он несет основную ответственность в управлении делами акционерного общества, осуществляя три главные функции: осуществление контроля за деятельностью руководства; назначение и консультирование исполнительного органа; принятие основных корпоративных экономических и финансовых решений.

Деятельность исполнительного органа общества регулируется в законе в самом общем виде. Определение его взаимодействия с иными органами управления, осуществляется по усмотрению учредителей или совета директоров.

Библиография:

• Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 29.07.2018) "О лицензировании отдельных видов деятельности"
• Федеральный закон от 08.08.2017 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) "Об акционерных обществах"
• Алексеев Н.Н., Альбов А.П., Величко А.М., Масленников Д.В., Ревнова М.Б. Основы философии права. - СПб. : изд-во Санкт-Петербургского Юридического института. - 2017
• Бадулина Е. Уставный капитал. Что изменилось? // Электронный журнал. - Юрист. - 2015. - №8. [Электронный ресурс]. // Режим доступа: http://www.gazeta-yurist.ru
• Беляев Д.А. Правовые основы взаимодействия акционера и его представителей в совете директоров акционерного общества. // Журнал «Право и экономика». - 2006. - №8. - С. 19.
• Долинская В. В. Совет директоров АО и организация его деятельности. // Журнал «Законы России: опыт, анализ, практика». - 2008. - № 4. - С. 25.
• Елисеев В.И., Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражанское право: Учебник в 3т. - Том 1. - М. : Проспект. - 2017
• Еремичев И.А., Павлов Е.А. Корпоративное право: Учебное пособие. - 2-е изд., перераб. и доп. - М. : ЮНИТИ-ДАНА. - 2017. - С. 207.
• Калятин В.О., Мурзин Д.В., Новоселова Л.А., Рожкова М.А. Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - М. : Статут. - 2011. - Вып. №17.
• Каминка А.И. Очерки торгового права - М. : АО «ЮрИнфоР». - 2017. - С. 362.
• Макарова О.А. Публичные и непубличные общества: особенности управления. // Журнал "Законы России: опыт, анализ, практика". - 2015. - № 7. - С. 14-23.
• Матанцев И.В., Илларионова Т.И., Гонгало Б.М., Плетнева В.А. Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая - М. : НормаИнФра. – 2017
• Мельникова Т.В. Юридическое лицо как субъект права (философско-методологический анализ) : Автореферат дис. докт. философ. наук. - Красноярск. - 2009.
• Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект: Монография. - М. : - 2017
• Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект : Монография. - М. : Дело. - 2017
• Олейников А.В. Образование юридических лиц (на примере хозяйственных обществ). : Автореф. дис. к.ю.н. - Саратов. - 2017
• Павлодский Е.А., Масевич М.Г. Компетенция совета директоров акционерного общества. // Журнал «Право и экономика». - 2008. - №2. - С. 23.
• Поваров Ю.С. Акционерное право России - М. : Юрайт. - 2017. - С. 19.
• Полыгалова Н. А. Правоспособность акционерного общества по законодательству Российской Федерации: характер, объем, динамика : Автореф, дис. канд. юрид, наук. - М.: - 2005
• Романова Н.Б. «О правовой природе общего собрания акционеров» // Журнал Удмуртского университета. - выпуск № 2-3/2013 [Электронный ресурс]
• Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. - М. : Статут. - 2012
• Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ : Автореф. дис. к.ю.н. - Ростов- на-Дону. - 2004
• Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М. : Статут. - 2000. - С. 495.
• Тычинская Е. В., Михеева Л.Ю. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. - М. : Статут. - 2012. - С. 46.
• Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) "Об акционерных обществах"
• Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству. // Журнал «Правоведение». - №3. - 2017. - С. 89-93.