Файл: Реорганизация юридических лиц (Виды реорганизации).pdf

- порядок даты формирования этом уставного годы капитала, складочного если капитала, уставного лица фонда, паевого этих фонда либо (далее виде - уставный быть капитал) и его величина лишь для отражения пять в учредительных лишь документах этом возникших прав организаций доли и реорганизуемой темы организации;

- направления этой (распределение) чистой быть прибыли учет отчетного быть периода иных и прошлых счет лет реорганизуемой годы организации силу с учетом один возможной прав необходимости лица ее направления быть на выкуп лица (приобретение) у акционеров лица акций, списание быть (признание всем с оценкой быть последствий) условных этом обязательств либо и др.

При реорганизации лицо бухгалтерская быть отчетность быть формируется дела при наличии быть (п.4 Методических лица указаний):

- учредительных этом документов иных организаций, возникших если в результате всем реорганизации;

- решения речь учредителей этом или соответствующих прав органов, определенных форм законодательством ходе Российской быть Федерации;

- договоров лица о слиянии лица или присоединении быть в случаях, установленных темы законодательством всем Российской лица Федерации;

- передаточного лица акта или разделительного лицу баланса.

- документа, подтверждающего лица факт внесения быть соответствующей лишь записи этот в Единый лица государственный либо реестр пяти юридических лица лиц.

В своем делу решении одна учредители форм могут если указать, что разделительный лица баланс прав и передаточный норм акт включают лицо следующие вида приложения:

- бухгалтерскую круг отчетность, в соответствии быть с которой лица определяются лицу состав этих имущества если и обязательств, их оценка этих на последнюю лицу отчетную силу дату перед быть датой если оформления этом передачи;

- акты (описи) инвентаризации лица имущества всех и обязательств один реорганизуемой доли организации, проведенной нему перед этой составлением либо передаточного всех акта или разделительного быть баланса коды и подтверждающих быть их достоверность того (наличие, состояние лицо и оценку этом имущества быть и обязательств);

- первичные делу учетные этих документы либо по материальным лица ценностям коды (акты (накладные) приемки-передачи нему основных этом средств, материально-производственных темы запасов прав и др.), иному лица имуществу, подлежащему лица приемке-передаче;

---

- расшифровки акта (описи) кредиторской либо и дебиторской иное задолженности этих с информацией акты о письменном лица уведомлении счет в установленные быть сроки само кредиторов круг и дебиторов одна о переходе лица имущества прав и обязательств быть к правопреемнику, расчетов лица с соответствующими лица бюджетами, государственными дает внебюджетными лица фондами лица и др.

Согласно либо ст. 54 НК РФ^[18] налогоплательщик срок исчисляет дела налоговую учет базу на основе этих данных прав регистров базу бухгалтерского темы учета лица и (или) на основе ходе иных документально суда подтвержденных этой данных дате об объектах, подлежащих того налогообложению долю либо связанных годы с налогообложением. Поэтому лица можно этой говорить акта о том, что указанные прав документы быть необходимы свое организации лицо и для ведения есть налогового прав учета.

Компания, принявшая лица решение этот о реорганизации, обязана двух письменно хотя в срок не позднее лица трех дней со дня принятия счет такого всем решения прав сообщить быть об этом решении либо в налоговый если орган прав по месту быть учета этом (п. 2 ст. 23 НК РФ).

За нарушение доли данного делу срока круг штраф темы налагается этот как на юридическое дате лицо - нарушителя, так и на его руководителя:

- 1000 руб. - для организации факт (ст. 129.1 НК РФ)

- 3 - 5 МРОТ (300 - 500 руб.) - для руководителя лица (ст. 15.6 КоАП РФ^[19]).

На основании прав ст.14 Федерального быть закона быть от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной лица регистрации лица юридических лицо лиц"^[20] (далее лица - Закон лица о государственной лица регистрации) при государственной лишь регистрации этих юридического лица лица, создаваемого есть путем базу реорганизации, в регистрирующий лица орган дате представляются:

а) заявление лица о государственной коды регистрации была каждого быть вновь есть возникающего норм юридического всем лица.

В заявлении лица подтверждается, что:

- учредительные двух документы лишь созданных году путем быть реорганизации свои юридических этой лиц соответствуют этом установленным быть законодательством быть РФ требованиям этом к учредительным прав документам акта юридического прав лица данной коды организационно-правовой само формы;

- сведения, содержащиеся быть в этих учредительных либо документах лишь и заявлении этой о государственной иных регистрации, достоверны;

---

- передаточный прав акт или разделительный прав баланс виде содержит быть положения этих о правопреемстве тому по всем обязательствам пяти вновь доли возникшего этом юридического выше лица в отношении всех всех его кредиторов;

- все кредиторы если реорганизуемого если лица уведомлены быть в письменной лицу форме дать о реорганизации если и в установленных коды законом всех случаях этих вопросы прав реорганизации быть юридического либо лица согласованы дней с соответствующими прав государственными быть органами лица и (или) органами лишь местного лица самоуправления.

На каждое быть вновь лицо возникающее лица в результате срок реорганизации этих юридическое быть лицо заполняется дать отдельное лица заявление;

б) учредительные лица документы одна каждого быть юридического вида лица, создаваемого всем путем лишь реорганизации учет (подлинники вида или нотариально счет удостоверенные если копии);

в) решение лицо о реорганизации году юридического акта лица;

г) договор долю о слиянии иной или присоединении темы в случаях, предусмотренных есть федеральными если законами. Так, общее счет собрание есть участников двух каждого прав общества, участвующего прав в реорганизации лицо в форме есть слияния, принимает всех решение этом в том числе всем и об утверждении лица договора иных о слиянии быть (ст. 52 Закона лишь об ООО^[21]);

д) передаточный если акт или разделительный мере баланс;

е) документ лица об уплате дела государственной этих пошлины.

Место выше нахождения вида юридических лишь лиц, создаваемых быть путем свои реорганизации, может есть отличаться лица от места учет нахождения быть реорганизуемого этом лица. Дальнейшая быть государственная быть регистрация лица вновь прав возникшего прав в результате темы реорганизации либо юридического быть лица в соответствии если со ст.8 Закона либо о государственной учет регистрации темы осуществляется если по месту лицо его нахождения.

Государственную лица регистрацию всех создаваемых одна путем трех реорганизации само юридических речь лиц осуществляет либо регистрирующий этот орган лица по месту пяти нахождения быть реорганизуемых ходе юридических нему лиц. На это им отводится доля не более лица пяти рабочих быть дней со дня представления коды документов годы в регистрирующий лицо орган акта (п.4 ст.15 Закона этом о государственной лишь регистрации).

---

Юридическое если лицо считается если реорганизованным быть с момента прав государственной прав регистрации всех вновь лицо возникших иное юридических акта лиц. Исключение лица - реорганизация дату в форме если присоединения. В этом случае вида юридическое дела лицо реорганизовано если с момента если внесения либо в ЕГРЮЛ быть записи этих о прекращении лица деятельности либо последнего всех из присоединенных всех юридических лишь лиц (ст.57 ГК РФ, ст. 16 Закона одна N 129-ФЗ).

Обратите лица внимание: юридические лица лица, созданные лица в процессе быть преобразования, слияния, выделения, разделения, после если регистрации этом должны лицо встать лица на налоговый дела учет, изготовить быть печать, получить иных коды ОКВЭД всех и встать дает на учет в государственных всех внебюджетных лишь фондах. А так как при слиянии вида и присоединении лицо прекращается этом деятельность быть юридических лишь лиц - предшественников, ликвидация лица этих юридических дает лиц будет дать завершена лица только акта после воли внесения либо соответствующей быть записи вида в ЕГРЮЛ. Для этого базу необходимо лица снять этом организацию иной с налогового цене учета, аннулировать этом идентификационные делу коды ОКВЭД, закрыть лица расчетный лица счет в банке лица и уничтожить если печать.

4. Особенности один реорганизации цене юридических всем лиц

Реорганизация есть государственных прав унитарных прав предприятий этом может учет осуществляться быть только вида по решению быть собственника лишь (Федеральный если закон трех от 14 ноября всех 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных этом и муниципальных всех унитарных него предприятиях"^[22]) в отличие одна от других один видов лицо коммерческих одна организаций, реорганизация если которых форм может прав быть осуществлена лицу также пять и по решению быть органа если юридического есть лица, уполномоченного базу на то учредительными дать документами.

Различные лица формы долю реорганизации факт унитарных этом предприятий делу соответствуют если формам учет реорганизации лица других лицу коммерческих базу организаций, однако иной с той особенностью, что вследствие прав требования быть о неделимости всех прав собственника есть имущества если унитарного долю предприятия либо реорганизация пяти в форме воли слияния лица или присоединения делу может день быть осуществлена либо только иное в том случае, если имущество срок принадлежит лица одному ваша и тому же публичному лица собственнику.

---

Следует лица заметить, что основные прав проблемы лица в деятельности если унитарных счет предприятий если вызывает делу институт один реорганизации силу в форме лицо преобразования.

В соответствии либо со ст. 34 Федерального один закона быть "О государственных свое и муниципальных этом унитарных этих предприятиях" реорганизация воли в форме делу преобразования лица (то есть изменения этом организационно-правовой лица формы дает унитарного лишь предприятия) может дела быть осуществлена быть только прав в государственное нему или муниципальное лица учреждение, а также этом в организации этом иной организационно-правовой лица формы коды в соответствии быть с законодательством лица о приватизации. Законодательство всем же о приватизации либо предусматривает доли возможность норм преобразования прав только делу в открытое всех акционерное этом общество всех (Федеральный лица закон лица от 21 декабря прав 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации этом государственного лица и муниципального всех имущества"^[23]).

Одной срок из проблем, существующих двух в судебно-арбитражной этом практике быть по вопросам либо реорганизации цене в форме быть преобразования, является лица несоответствие этих нормы была указанной всем статьи быть о возможности всех преобразования если в государственное лица или муниципальное лица учреждение дату и нормы базу ч. 1 ст. 13, гласящей, что "некоммерческая либо организация темы может если быть создана лица в результате лишь ее учреждения, а также прав в результате лица реорганизации прав существующей делу некоммерческой лица организации".^[24]

Учитывая, что унитарное один предприятие нему не может быть считаться быть некоммерческой лица организацией, следует один признать всем необходимым этих для устранения лицо указанной либо коллизии быть изменить норм диспозицию одна нормы быть ч. 1 ст. 13 Федерального лишь закона дает "О некоммерческих акта организациях",^[25] убрав пять указание пяти на некоммерческий этом характер лица преобразуемой либо организации.

Еще одна проблема лица возникает лицу в связи этих с установлением прав в п. 4 ст. 29 Федерального если закона всех "О государственных всех и муниципальных лицо унитарных доли предприятиях" нормы быть о том, что преобразование быть унитарного лица предприятия прав одного иной вида в другой быть (например, унитарного того предприятия, действующего лица на праве быть хозяйственного ваша ведения, в казенное акта предприятие) не считается лица реорганизацией лица и, соответственно, в данном быть случае всех не применяются день правила лица п. 7 ст. 29 рассматриваемого лица Федерального лицо закона лица об обязательном есть извещении если кредиторов лицо унитарного прав предприятия. Также если не является если реорганизацией этих и изменение этих правового коды положения тому унитарного прав предприятия прав вследствие этих перехода пяти права всем собственности темы на его имущество дней к другому быть собственнику речь государственного лишь или муниципального одна имущества всем (Российской дате Федерации, субъекту суда Российской лица Федерации лица или муниципальному трех образованию).

---