45.Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права.

ООО - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Сущностные черты ООО:

1. 
   является объединением лиц, в котором имеются элементы капиталистической организации;
   
2. 
   является закрытой корпорацией;
   
3. 
   участники не несут ответственности по обязательствам созданного ими юридического лица.
   

Особенностью норм, определяющих правовое положение ООО, является значительное количество норм дозволительного характера.

Единственным учредительным документом является устав.

При создании ООО участники образуют уставный капитал, минимальный размер которого составляет 10 тыс. руб.

Обязанности. Все участники ООО отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов, внесенных ими в уставной капитал в соответствии с договором.

Ответственность. Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Порядок распределения прибыли. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с уставом участникам общества может быть предоставлено право на выход из состава участников.

В ООО обязательными являются два органа: высший орган – общее собрание участников и исполнительный орган.
Компетенция общего собрания участников определена диспозитивной нормой, т.е. таковую можно расширить в соответствии с уставом общества. Вопросы, определенные как относимые к исключительной компетенции, не могут быть переданы на разрешение иного органа общества.
Компетенция исполнительного органа в соответствии с уставом может быть существенно ограничена за счет перераспределения в пользу общего собрания участников (помимо ограничений на совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью). В частности, в соответствии с уставом может быть установлена

---

необходимость получения согласия на совершение любого рода сделок. Одновременно закон допускает и установление неограниченных полномочий исполнительного органа, участники могут в соответствии с уставом разрешить исполнительному органу совершать любые сделки без согласия любых органов управления, за исключением сделок с заинтересованностью.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества
46. Акционерное общество как субъект гражданского права.

АО - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Участники АО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Наиболее значимые черты акционерного общества:

· является чисто капиталистическим объединением, открытой корпорацией;

· является инструментом привлечения денежных средств больших неопределенных групп лиц;

· правовой режим построен на исключительно императивном методе регулирования, удельный вес диспозитивных норм ничтожно мал.

Правовое положение АО определяется нормами ГК, а также Законом об акционерных обществах. Кроме того, в связи с тем, что способом присвоения корпоративных правявляется ценная бумага – акция, на правовое положение акционерного общества прямое воздействие имеет «ценно-бумажное право».

В соответствии с законом выделяются 2 вида акционерных обществ – публичное и непубличное.

Основные различия между НПАО и ПАО:

1. Число акционеров:

· для Непуб в законе не прописано ограничений;

· для Пуб не ограничено.

2. Преимущественное право на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества:

· в НПАО акционеры пользуются преимущественным правом по цене предложения третьему лицу (похоже на распределение долей в ООО);

· в ПАО преимущественное право не допускается.

3. Распределение акций:

· в НПАО — среди учредителей либо заранее определённого круга лиц;

· в ПАО — среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

4. Уставный капитал:

· в НПАО — от 10 000 руб;

· в ПАО — от

---

100 000 руб.

Единственным учредительным документом акционерного общества является устав.

Особенностью формирования уставного капитала акционерного общества является способ размещения акций, который заключается в выполнении предписаний законодательства о рынке ценных бумаг, касающихся регистрации выпуска акций и оплаты таковых.

Регистрацию выпусков ценных бумаг осуществляет Центральный банк РФ.

Все последующие операции с уставным капиталом также осуществляются в соответствии с требованиями законодательства о рынке ценных бумаг и связаны с регистрацией выпусков акций.

П и О акционеров определяются ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ФЕД ЗАКОНОМ, уставное и договорное регулирование недопустимо.

Возможность исключения акционера из НПАО, установленная ГК, по смыслу правовой природы такой корпорации должна применяться в виде исключения и не должна иметь широкого распространения.

В ПАО обязательными являются четыре органа:

· высший орган - общее собрание акционеров,

· орган управления и контроля - совет директоров,

· исполнительный орган

· контрольный орган - ревизионная комиссия.

В НПАО функции совета директоров может осуществлять общее собрание акционеров. Закон допускает произвольное определение порядка проведения заседаний совета директоров и принятия им решений, а также перераспределение компетенции совета директоров за счет передачи ему отдельных полномочий общего собрания акционеров и ограничения компетенции исполнительного органа за счет введения достаточно произвольных контрольных полномочий.

Поскольку акционерное общество является капиталистическим объединением, прекращение участия в нем допустимо исключительно путем продажи акций. По общему правилу состав акционеров меняется помимо и против воли акционерного общества (акции находятся в свободном обороте).

47. Производственные кооперативы как субъекты гражданского права.

Понятие и виды производственных кооперативов

ПК - добровольное объединение граждан, не являющихся предпринимателями, для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном участии и объединении определенных имущественных (паевых) взносов, при их личной ограниченной субсидиарной ответственности по обязательствам этой коммерческой организации.

---

Действующее законодательство устанавливает особый статус производственных кооперативов, действующих в области сельскохозяйственного производства.

В свою очередь, сельскохозяйственные производственные кооперативы разделяются на:

1. сельскохозяйственные артели

2. рыболовецкие артели (колхозы)

3. кооперативные хозяйства (коопхозы).

Кооператив создается на основании устава, являющегося его единственным учредительным документом. В уставе кооператива помимо общих сведений, необходимых для учредительных документов любого юридического лица, должны быть также указаны условия:

- о размере и порядке внесения паевых взносов членами кооператива;

- о характере и порядке их трудового участия в его деятельности;

- о размере и условиях субсидиарной ответственности его членов по долгам кооператива и некоторые другие.

Реорганизация и ликвидация производственного кооператива осуществляются в соответствии с общими правилами гражданского законодательства. Она осуществляется по решению общего собрания кооператива, а в установленных законом случаях - в принудительном порядке.

Производственный кооператив может преобразоваться только в хозяйственное товарищество или общество по единогласному решению всех своих членов.

Структура управления кооперативом определяется отношениями членства его участников. Высшим органом управления здесь является общее собрание.

---

Общее собрание имеет исключительную компетенцию, которая установлена законом и может быть расширена уставом конкретного кооператива. К ней отнесены:

1) вопросы изменения устава кооператива;

2) вопросы образования и прекращения полномочий других его органов и ревизионной комиссии;

3) прием и исключение членов кооператива;

4) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также распределение прибыли и убытков;

5) решения о реорганизации и ликвидации кооператива и некоторые другие.

Общее собрание кооператива вправе рассматривать и принимать решения по любым вопросам деятельности кооператива.

В крупных кооперативах (с числом членов более 50) могут создаваться наблюдательные советы как постоянно действующие органы контроля их членов за деятельностью исполнительных органов. В этих случаях наблюдательный совет тоже получает исключительную компетенцию, определенную уставом конкретного кооператива.

В сельхозкооперативах наблюдательный совет выполняет несвойственные ему функции ревизионной комиссии и даже исполнительного органа.

Исполнительными органами кооператива являются правление (коллегиальный орган) и его председатель (единоличный орган).

Коллегиальный исполнительный орган создается в кооперативе с числом членов более 10. Члены правления и председатель кооператива избираются только из числа членов кооператива и не могут быть его наемными работниками (управляющими). В сельхозкооперативах допускается передача ряда полномочий его исполнительных органов исполнительному директору, оформляемая трудовым договором.

П и О членов производственного кооператива

1. В кооперативе может состоять любое количество участников.

2. Все члены кооператива имеют равное право на участие в управлении его делами, получая всегда только один голос при принятии решений общим собранием, независимо от размера пая или трудового участия.

3. Ассоциированные члены сельхозкооператива при его ликвидации имеют преимущественное право перед другими его членами на выплату стоимости паевых взносов и объявленных дивидендов.

---

Смотрите также файлы

• Отчет по практике Выполнение определенных практических кейсовзадач, необходимых для оценки знаний, умений, навыков и (или) опыта деятельности по итогам ознакомительной практики Работник.docx

• Пакер механический типа пвм и якорь гидравлический типа япг.docx

• Блок 1.docx

• Тема 1 Речевое воздействие как наука.docx

• Структура экспорта и импорта России за последние 20 лет анализ, динамика по основным направлениям.docx