Файл: Вопрос 13. Акты гражданского состояния понятие, виды, порядок регистрации.docx
ВУЗ: Не указан
Категория: Не указан
Дисциплина: Не указана
Добавлен: 09.02.2024
Просмотров: 83
Скачиваний: 0
ВНИМАНИЕ! Если данный файл нарушает Ваши авторские права, то обязательно сообщите нам.
Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.
5 Управление в товариществе Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников.
Каждый участник полного товарищества имеет один голос.
Каждый участник вправе действовать от имени товарищества. Управление деятельностью осуществляется полными товарищами.
Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
6 Ликвидация товарищества Товарищество ликвидируется когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество. Товарищество ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.
Товарищество на вере продолжает работать, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.
При ликвидации вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.
Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица.
Хозяйственные товарищества не вправе выпускать акции.
Вопрос 19. ООО: особенности правового положения.
обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ).
Особенность правового положения участников ООО, а также особенность организации и деятельности ООО основаны на том, что вклады участников переходят в собственность общества, которой управляют его органы управления, но не участники. Это обусловлено правовым статусом ООО как юридического лица — самостоятельного субъекта права, отвечающего по своим обязательствам всем своим имуществом, в том числе и уставным капиталом, состоящим из вкладов участников. Именно по этой причине участники общества не отвечают по долгам общества, равно как и общество не отвечает по долгам его участников. По этой же причине участники, т.е. учредители общества, не участвуют в управлении хозяйственной деятельностью общества, которое осуществляется специально создаваемыми органами управления.
Порядок и условия создания и деятельности ООО установлены ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Здесь, прежде всего, следует отметить, что участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать предела, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью. В частности, согласно п. 3 ст. 7 Закона об ООО число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. Здесь речь идет в основном о налоговых органах.
Другим правилом является то, что ООО может быть учреждено не только группой лиц, но и одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации. При этом общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК РФ).
ООО создается на основании решения участников ООО и договора, заключаемого всеми участниками общества. С этой целью учредители ООО заключают между собой договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные Законом об ООО условия. В частности, согласно п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредительный договор должен содержать еще порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении ООО заключается в письменной форме и подписывается всеми его участниками. При этом следует отметить, что договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Учредительным документом ООО является его устав.
фирменное наименование ООО должно состоять из двух символов: 1) собственно наименование и 2) указание на ООО. Отсутствие указания в фирменном наименовании общества хотя бы одного из названных символов указывает на незаконность наименования общества и требует немедленного его изменения.
Уставный капитал ООО должен состоять из стоимости долей, приобретенных его участниками (п. 1 ст. 90). Соответственно каждый участник общества владеет определенной долей, размер которой зависит от суммы внесенного вклада. Поэтому уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников пропорционально сумме внесенного вклада каждым участником общества. Закон запрещает освобождение участника ООО от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества (п. 2 ст. 90 ГК РФ). При этом уставный капитал ООО должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Оплата уставного капитала ООО при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об ООО.
Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков (п. 5 ст. 90). А увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.
Ответственность участников ООО ограничивается суммой их вкладов, точнее — суммой уставного капитала, формируемого за счет вкладов учредителей. Обусловливается это прежде всего тем, что учредители общества не принимают участия в управлении текущей хозяйственной деятельностью общества. Соответственно, они не отвечают за принятые исполнительными органами общества решения. В этом случае вся имущественная ответственность ложится на само общество как на юридическое лицо, которому его учредители передали в собственность свои вклады.
Учредители общества несут ответственность лишь на этапе его создания, т.е. до момента государственной регистрации общества в качестве самостоятельного юридического лица. Ибо на данном этапе существования общества его управлением занимаются учредители, которые и несут имущественную ответственность за все принятые ими решения.
переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.
При выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества. Эту обязанность общество должно исполнить в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Управление обществом с ограниченной ответственностью осуществляется на двухуровневой основе. Первый уровень составляют высшие органы управления, куда входят только участники общества. Второй уровень — исполнительные органы.
В частности, высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. При этом уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
В ООО создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.
Компетенция общего собрания участников ООО определена и установлена п. 2 ст. 33 Закона об ООО.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится решение вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания общества.
Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ООО оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников. При этом общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. В этом случае общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
Вопрос 20. АО : понятие, виды, их сравнительная характеристика
Акционерное общество – этокоммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу; акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций.
Под публичным понимается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Остальные общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества признаются непубличными.
Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер внес определенный вклад в капитал акционерной компании. Она может быть предметом купли-продажи, дарения, залога. Кроме того, акция может приносить доход в виде доли прибыли, полученной акционерным обществом, и дает право на участие в управлении.
АО отвечают по обязательствам общества, несут возможные убытки, рискуют в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащих им пакетов акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров.
Акционеры являются собственниками только ценных бумаг, которые дают им право получения определенной доли дохода общества в виде процентов, именуемых дивидендами. В случае прекращения деятельности общества они вправе рассчитывать также на ликвидационную квоту-часть стоимости продаваемого имущества. Прямого вещного права на собственную часть имущества акционерного предприятия акционер не имеет.
Обыкновенная акция (в отличие от привилегированной, дающей право на твердый процент дивидендов) предоставляет возможность голосовать на собраниях акционеров, избирать правление.
Вопрос 21. Государственные и муниципальные унитарные предприятия как Ю.Л.
Особенность унитарных предприятий заключается в отсутствии права собственности на имущество.
Унитарное предприятие — коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником этого имущества.
