Файл: Физические и юридические лица. Общее понятие (Признаки и свойства физического лица, имеющие гражданско-правовое значение).pdf

Как задачи (функции) организации, так и ее структура закрепляются в ее учредительных документах – уставе, учредительном договоре либо в общем положении об организациях данного вида (ч. 1 ст. 52 ГК РФ). В них обязательно определяется наименование и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью (органы управления, их компетенция и т.д.), в большинстве случаев – предмет и цели этой деятельности, а также иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих разновидностей юридических лиц.

Наличие такого рода документов и является формальным выражением организационного единства как признака юридического лица. В большинстве случаев учредительным документом организации является ее устав, например, в обществах с ограниченной ответственностью согласно ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «б обществах с ограниченной ответственностью»[6].

В ряде случаев эту роль выполняет только учредительный договор, в частности в полных товариществах, товариществах на вере и др. (ст. 70, 83 ГК РФ).

Вместе с тем, в гражданско-правовой науке не имеется единого подхода к понятию и содержанию признака организационного единства юридического лица.

Так, В.В. Бараненков выделяет целую группу черт, характеризующих внутреннее организационное единство организации: 1) наличие общих целей членов организации, которые могут расходиться с интересами отдельных участников; 2) задачи организации оформляются как официальные обязанности должностных лиц; 3) иерархическая структура власти; 4) наличие системы норм и правил, регулирующих режим работы и внутреннюю деятельность организации; 5) наличие локальных норм и правил, регулирующих деятельность организации; 6) выступление должностных лиц от имени организации [18, с. 143].

В свою очередь В.Н. Цирульников рассматривает организационное единство юридического лица через совокупность задач, решаемых посредством такого единства:

– делает доступным для восприятия третьими лицами элементы внутреннего устройства организации, чем обеспечиваются правовые возможности приобретения субъективных прав и создания обязанностей как через органы юридического лица, так и иным образом;

– обеспечивает механизмы формирования воли юридического лица и способы ее выражения;

– определяет порядок формирования органов юридического лица, их компетенцию, место и роль того или иного элемента их построения;

– является способом обеспечения возможности управления имуществом и трудовым коллективом организации в интересах достижения тех целей, ради которых она создана;

---

– выступает механизмом согласования интересов лиц, включенных в структуру внутренних организационных связей юридического лица [18, с. 144].

В двух взаимосвязанных плоскостях данный признак физического лица рассматривает А.В. Булат: во-первых, как систему органов юридического лица или группу учредителей (участников) юридического лица, созданную и функционирующую строго в рамках отдельного вида организационно-правовой формы юридического лица; во-вторых, как действия органов юридического лица или группы учредителей (участников) (хозяйственные товарищества), направленные на формирование волеизъявления юридического лица, необходимого для совершения юридическим лицом юридически значимых действий[18, с. 144].

В целях устранения разногласий подобного рода, а также применительно к современным условиям хозяйствования дефиницию анализируемого признака разделяем позицию И.А. Маньковского, который сформулирует его следующим образом: организационное единство как признак юридического лица предполагает наличие у одного лица или группы лиц, претендующих на присвоение созданной ими организации статуса юридического лица, предусмотренных правовыми нормами учредительных документов (устава или учредительного договора),в которых закреплена специфическая система отношений, позволяющая разделить обязательства организации, ее учредителей и входящих в ее состав лиц и присвоить организации свойства самостоятельной юридической личности – субъекта гражданского права[28, с. 50].

Полагаем, И.А. Маньковскому удалось объединить различные подходы к пониманию организационного единства юридического лица и отразить этот признак наиболее емко и одновременно точно[28, с. 50].

Имущественная обособленность организации предполагает наличие у нее некоторого имущества на праве собственности (либо на ограниченных вещных правах хозяйственного ведения или оперативного управления). В ч. 1 ст. 48 ГК РФ этот признак так и указан: «имеет обособленное имущество».

По словам Н.М. Корнеева, очевидно, что отсутствие собственного имущества исключает возможность самостоятельного участия в гражданском обороте, а тем самым и признания субъектом гражданских правоотношений. Ведь участниками товарно-денежных отношений в нормальной ситуации должны быть именно собственники[20, с. 102]. Согласимся с исследователем, ведь указанная формулировка ч. 1 ст. 48 ГК РФ не предполагает альтернативы, а указывает признак обладания обособленным имуществом в качестве обязательного для юридического лица.

---

Кратко и вместе с тем понятно определяет имущественную обособленность юридического лица юрист О.А. Лебединец как материальную базу деятельности коллективного образования [17, с. 170].

Под имущественной обособленностью юридического лица юрист Ю.В. Стройкина понимает легальный признак юридического лица, составляющий основу его правосубъектности и характеризующий наличие имущества на праве собственности, праве хозяйственного ведения и праве оперативного управления и закрепление данного имущества в установленном законодательством порядке на балансе юридического лица; возникающий в момент государственной регистрации субъекта и выступающий необходимой предпосылкой участия от своего имени в имущественных отношениях, а также приобретения прав и обязанностей, дающих юридическому лицу возможность самостоятельно совершать действия на основе и по поводу закрепленного имущества[30, с. 160].

В двух смыслах – узком и широком имущественную обособленность юридического лица рассматривает в своей статье Е.И. Захарова. По ее словам, в узком смысле имущественная обособленность представляет собой обладание юридическим лицом имуществом, обособленным от имущества участников (членов) с одной сторон и управляющих и работников юридического лица с другой. С помощью этого вида обособления имущества осуществляется ограничение предпринимательского риска учредителей (участников) юридического лица размерами вложенного имущества. Обособление имущества юридического лица от имущества его учредителей (участников) обеспечивает защиту имущества юридического лица от исков личных кредиторов его учредителей (участников). Обособление имущества юридического лица от имущества его управляющих и работников обеспечивает защиту имущества юридического лица от смешения с их имуществом[25, с. 157].

В свою очередь, в широком смысле имущество юридического лица, по словам Е.И. Захаровой, обособляется не только от имущества учредителей (участников), управляющих и работников юридического лица, но и от контрагентов юридического лица [25, с. 158].

То есть, если имущественная обособленность в узком смысле представляет юридическое лицо как имущественное единство в правоотношениях с учредителями, управляющими и работниками, то ее можно назвать как внутреннюю имущественную обособленность. Широкая трактовка имущественной обособленности в таком случае будет являться наиболее правильной, потому как она более полно отражает круг субъектов, с которыми юридическое лицо вступает в правоотношения.

---

Так, глава III ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» носит наименование «Уставный капитал общества. Имущество общества», то есть, законодатель разделил эти два понятия. При этом уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может составлять менее десяти тысяч рублей, согласно ч. 1 ст. 14 указанного Закона. Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества общества (ст. 18). Кроме того, само имущество общества может увеличиваться за счет в частности вкладов участников общества, если это предусмотрено его уставом (ст. 27)[6].

С имущественной обособленностью организации неразрывно связана ее самостоятельная имущественная ответственность по долгам. По мнению С.М. Корнеева, Н.В. Александровой и др., смысл обособления имущества юридического лица как раз и состоит в выделении таких объектов, на которые его возможные кредиторы смогут обратить взыскание (с тем, чтобы вывести из-под него иное имущество учредителей или участников)[20, с. 104; 16, с. 4].

Направленностью ответственности юридического лица перед его кредиторами юрист О.В. Гутников характеризует как достижение справедливого баланса интересов между учредителями (участниками) юридических лиц, самими юридическими лицами, членами их органов управления и кредиторами юридического лица в связи с выступлением юридического лица в гражданском обороте [24, с. 21].

Так, Арбитражный суд Нижегородской области своим определением постановил включить требование определенного общества с ограниченной ответственностью в реестр требований кредиторов другого общества с ограниченной ответственностью и установил при этом определенную очередность удовлетворения требований. Судом было установлено, что в отношении второго из указанных юридических лиц как должника введена процедура конкурсного производства, и оно имеет задолженность перед первым из шести кредитных договоров [37].

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (ч. 1 ст. 56 ГК РФ), а не только имеющимися у него (в том числе числящимися на его банковских счетах) денежными средствами. Следовательно, наличие такого имущества составляет необходимую предпосылку его самостоятельной имущественной ответственности.

Учредители или участники юридического лица, а так же собственник его имущества по общему правилу не отвечают по его долгам, а равно как и юридическое лицо не должно отвечать по долгам своих участников (собственника имущества) (абз. 1 п. 3 ст. 56 ГК РФ).

Ответственность участников ограничивается лишь размером вклада, внесенного в уставный капитал или имущество общества. Поэтому, как объясняет в своей статье об ответственности юридического лица перед кредиторами О.В. Гутников, в законодательстве чаще всего говорится о том, что участники несут не ответственность, а риск убытков в пределах стоимости внесенных вкладов[24, с. 21].

---

Однако в законодательстве предусмотрены случаи, когда учредители (участники) или собственник имущества юридического лица привлекаются к ответственности по долгам юридического лица. Эти случаи как исключения из общего правила должны быть специально предусмотрены непосредственно в ГК РФ или в учредительных документах юридического лица

Так, в полных и коммандитных товариществах участники (полные товарищи) солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества (ст. 75, ч. 2 ст. 82 ГК РФ).

Таким образом, признак самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам, долгам можно рассматривать как по общему правилу, так и по правилу исключения. Или, например, собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по долгам предприятия при недостаточности его имущества (ч. 5 ст. 115 ГК РФ).

Наконец, показателем самостоятельности юридического лица является его выступление в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени. В ч. 1 ст. 48 ГК РФ этот признак закреплен как возможность организации «…от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».

Как справедливо уточняет этот признак О.А. Лебединец, опираясь на гражданское законодательство, гражданские права, которые юридическое лицо может приобретать и осуществлять от своего имени, носят имущественный и личный неимущественный характер [27, с. 173].

Юридические лица приобретают права и несут обязанности через свои органы, которые действуют на основе закона и учредительных документов.

Выступление юридического лица в гражданском обороте и в судебных органах от своего имени выражается в наличии у него наименования, определенного в учредительных документах и содержащего указание на его организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, благотворительный фонд и т.п.), а в ряде случаев и на характер его деятельности (ч. 1 ст. 54 ГК РФ).

Коммерческие организации обязаны иметь фирменные наименования, которые служат его индивидуализации, заключаются в его наименовании, регистрируются вместе с регистрацией самого юридического лица путем внесения данных о фирме в соответствующий реестр. Право на фирму является личным правом и имеет абсолютный (исключительный) характер. Организация, зарегистрировавшая фирменное наименование, получает исключительную возможность его использования и вправе требовать прекращения неправомерного (без ее согласия) использования такого наименования другими юридическими лицами и возмещения причиненных этим убытков (ч. 4 ст. 54 ГК РФ).

---