Файл: Классификация ценных бумаг.pdf

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества. Не менее пятидесяти процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Акции, которые не полностью оплатили в установленные сроки, поступают в собственность акционерного общества и должны быть реализованы не позднее года с момента поступления по цене не ниже их первоначальной стоимости. Если акции останутся нереализованными, то общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения нереализованных акций. Акции право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

На учредителей, ненадлежащим образом исполнивших свои обязанности по оплате акций, может быть возложена ответственность в виде взыскания неустойки, если это предусмотрено договором о создании общества. Учредители, которые не полностью оплатили акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

После того, как мной были изложены особенности эмиссии акций при учреждении акционерных обществ можно остановиться на рассмотрении ее этапов.

Первый этап.

Первым этапом будет являться принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается органом управления эмитента или иным органом, осуществляющим его функции. С формальной точки зрения решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг является документ, который содержит данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Оно должно содержать определенные реквизиты, предусмотренные, в частности полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес и т.д.

Решением о выпуске может быть определена доля акций, размещаемых путем подписки, при неразмещении которой эмиссия акций считается несостоявшейся.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг необходимо дополнительно предоставить описание или образец сертификата.

Решение о выпуске составляется в трех экземплярах, заверенных в регистрирующем органе.

Второй этап процедуры эмиссии.

Это утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственных обществ утверждается советом директоров.

Третий этап.

Третьим этапом эмиссии является государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Государственной регистрацией обусловливается возможность размещения рекламы, а также обращения эмиссионных ценных бумаг.

Для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент должен предоставить в регистрирующий орган документы, предусмотренные ФЗ «О рынке ценных бумаг» и стандартами эмиссии. При размещении документарных ценных бумаг необходимо представить также образец сертификата ценной бумаги. Следует так же отметить, что в регистрирующий орган должна быть представлена копия договора с реестродержателем о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

В случае отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг регистрирующий орган должен не позднее трех дней со дня принятия решения об этом направить эмитенту обоснованное уведомление об отказе в государственной регистрации. Решение об отказе в регистрации выпуска ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке.

Эмитент может начинать размещение выпускаемых им ценных бумаг только после регистрации их выпуска. Их количествоне должно превышать их количество, указанное в учредительных документах и в решении о выпуске ценных бумаг. В то же время эмитент в праве установить меньшее количество эмиссионных ценных бумаг, чем указано в решении о выпуске.

Особенностью распределения акций при учреждении акционерного общества является то, что они размещаются до государственной регистрации их выпуска на основании договора о создании акционерного общества. Стоит отметить, что нарушение срока представления документов для государственной регистрации выпуска и регистрации отчета об итогах выпуска не является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации выпуска.

Подписка – это размещение ценных бумаг на основании договоров. В следствии чего, отличительным признаком данного способа размещения является необходимость заключения договоров. Подписка в отличие от прочих способов размещения связана с привлечением эмитентом дополнительного капитала.

В решении об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций определяются количество размещаемых акций, сроки и условия размещения, их категории и форма оплаты. Иные эмиссионные бумаги общества и дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются только после их оплаты. Оплату иных эмиссионных бумаг можно осуществлять только деньгами.

Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик. Для определения рыночной стоимости акций, если владельцем является государство или муниципальное образование, привлечение независимого оценщика строго необходимо.

На практике определение рыночной стоимости акций является достаточно сложным.

Во-первых, в связи с отсутствием постоянной котировки акций большинства акционерных обществ.

Во-вторых, в связи с отсутствием общепринятой методики определения рыночной стоимости акций.

В тех случаях, когда общество размещает эмиссионные ценные бумаги конвертируемые в акции, они вместе с тем должны размещаться по цене не ниже исходной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги. Такое правило установлено для того, чтобы не позволить обойти запрет о размещении акций по цене ниже их рыночной стоимости.

Конвертация ценных бумаг представляет собой преобразование одного вида ценных бумаг в другой. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг устанавливается:

решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, эмиссионных ценных бумаг
уставом общества – в отношении конвертации привилегированных акций

Завершающим этапом процесса эмиссии является регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В соответствии с законодательством эмитент не позднее 30 дней после завершения размещения ценных бумаг обязан представить отчет об итогах выпуска в регистрирующий орган. Одновременно представляются документы, которые подтверждают соблюдение эмитентом требований законодательства. Регистрирующий орган в течение двух недель с даты получения отчета об итогах выпуска обязан зарегистрировать отчет или же отказать в его регистрации. Основаниями для отказа в регистрации отчета могут быть основания признания выпуска несостоявшимся.

На ряду случаев этап регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг совпадает с этапом государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Если выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся или недействительным, он регулируется стандартами эмиссии и положением о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена при обнаружении следующих нарушений:

наличие в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
нарушение эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ.

Недействительным он может быть признан в судебном порядке по иску региональных отделений или иного регистрирующего органа, ФКЦБ, а так же органа государственной налоговой службы, прокурора, а так же по искам других государственных органов.

Признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным в конечном итоге несет аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным составляет 3 месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска.