акционеров. Они являются обладателями обязательственных прав по отношению к части имущества АО, соответствующей по величине доле каждого из них в уставном капитале АО. В отличие от участников ООО акционеры являются владельцами не просто доли в уставном капитале АО, они — и это самое важное — являются обладателями акций.

Фирмы, имеющие организационно-правовую форму АО, обязаны выпускать акции и размещать их среди своих участников. В настоящее время активно применяется виртуальное представление акций.

Непубличное акционерное общество (непубличное АО) — это фирма, капитал которой разделен на части и рассредоточен среди ограниченного числа акционеров (не более 50), обладающих обязательственными правами в отношении имущества данного общества и несущими ограниченную ответственность по его обязательствам. Акции непубличного АО могут распределяться различными способами, но вначале, на этапе создания данного общества — между его учредителями. За каждым из них закреплено право последующей продажи этих акций новым участникам общества, среди которых вполне могут оказаться и работники, нанятые указанным обществом.

Непубличное акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью имеют немалообщих признаков. Различия между современными российскими непубличными АО и ООО состоят в следующем:

·     ООО вправе эмитировать ценные бумаги (например, облигации), но оно не вправе выпускать акции, по которым определялась бы доля участия физических и юридических лиц в уставном капитале фирмы и могли начисляться дивиденды, между тем непубличное АО обязано эмитировать такие акции; для учета движения акций и фиксации прав на них со стороны участников АО вынуждено оформлять специальный документ — реестр акционеров, который не используется в ООО;

·     доли участников ООО в уставном капитале общества могут быть разделены на любое количество частей, между тем доли участников непубличного АО, оформленные в виде акций названного общества, как правило, неделимы; акционеры могут разделить свою долю на акции, но они обычно не имеют возможности разделить сами акции; акционеры непубличного АО, как правило, не в состоянии продать или переуступить часть своей доли в уставном капитале данного общества, если указанная часть меньше одной акции;

·     акции непубличного АО являются не только титулом собственности, но и объектом наследования/правопреемства; это значит, что наследники/правопреемники акционеров непубличного АО в обязательном порядке должны быть приняты в состав участников данного непубличного АО в процессе своего вступления в права наследования/правопреемства; такая обязательность отсутствует в организации ООО — участники ООО вправе предусмотреть, что в случае смерти участника общества — физического лица или прекращения деятельности участника общества — юридического лица наследники/правопреемники последних получают право лишь на возмещение стоимости доли в уставном капитале ООО, однако в состав упомянутого ООО они автоматически приняты не будут;

---

·     участники ООО в случае своего выхода из него вправе потребовать выделения принадлежащих им долей в имуществе общества, если это предусмотрено уставом данного общества, между тем, акционеры не вправе предъявлять непубличному АО подобных требований; акционеры не имеют возможности настаивать на возврате непубличным АО внесенных ими средств в уставный капитал непубличного АО или на оплате стоимости принадлежащих им акций, они вправе лишь просить непубличное АО о даче согласия на переуступку акций другим акционерам или третьим лицам;

·     непубличное АО обязано вести реестр акционеров, в котором необходимо указывать сведения о каждом зарегистрированном лице, а также о величине и составе пакета акций, принадлежащего данному лицу;

·     величина издержек на организацию предпринимательской деятельности в ООО всегда ниже, чем в непубличном АО на суммы затрат фирмы, необходимые для осуществления мероприятий по проведению эмиссии акций.

 

Одним из ключевых различий между ООО и   является процедура выхода участника непубличного АО из состава акционеров фирмы. Акция как свидетельство о внесенном вкладе в уставный капитал акционерной фирмы не дает права автоматически требовать возврата этого вклада при первом удобном случае. Именно это обстоятельство позволяет непубличному АО свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь того, что часть его придется немедленно и без возражений возвращать акционерам при ухудшении финансового состояния непубличного АО или ошибок его руководства в процессе принятия решений по основным направлениям деятельности общества.

Типичное непубличное АО обладает следующими важными особенностями:

·     акционеры не несут субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредиторами;

·     имущество непубличного АО полностью обособлено от имущества отдельных акционеров, и в случае несостоятельности непубличного АО его акционеры несут лишь риск возможного обесценивания принадлежащих им акций;

·     акционеры непубличного АО обладают имущественными и личными правами; имущественным является право на получение объявленного дивиденда, а также части стоимости имущества акционерной фирмы в случае ее ликвидации; личным является право на участие в голосовании на общих собраниях акционеров, а также право на выход из состава участников данного непубличного АО.

---

 

Участники публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Публичное АО вправе проводить открытую подписку на эмитируемые акции и их свободную продажу любым потенциальным покупателям.

Непубличные и публичные акционерные общества имеют многообщих признаков, включая возможность учреждения обоих видов АО одним-единственным учредителем либо возможность обладания таким учредителем всеми акциями АО. Оба вида АО являются самыми прозрачными формами легализации частного предпринимательства в России и наиболее точно, по меркам действующего в России законодательства, отражают профессиональный статус частных предпринимателей в части соблюдения баланса их прав и ответственности.

Однако в России между ними существуют и важные различия, к числу которых следует отнести:

·     различия в процедурах эмиссии акций АО; непубличное АО эмитируют свои акции для последующего публичного представления, руководствуясь лишь собственными учредительными документами, а публичные АО обязаны опубликовать в открытой печати так называемые проспекты эмиссии акций, зарегистрировать их в установленном порядке в уполномоченных органах исполнительной государственной власти и лишь после этого эмитировать акции;

·     различия в процедурах размещения акций АО;  непубличное АО размещает свои акции только среди заранее определенного круга лиц посредством закрытой подписки; данный узкий круг лиц первоначально формируется при создании непубличного АО, и попадание в его состав впоследствии является серьезной проблемой как для желающих пополнить ряды акционеров компании, так и для действующих акционеров компании, желающих переуступить свои акции новым акционерам; напротив, публичное АО стремится к размещению своих акций среди максимально широкого круга акционеров — поэтому оно и прибегает к открытой подписке на эти акции, а также к инструментам свободной купли-продажи их на рынке ценных бумаг; между тем непубличные АО не только не могут проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц, они — в противоположность публичному АО — просто не имеют права на подобные действия;

·     различия в возможном числе акционеров АО; в непубличном АО число акционеров всегда ограничено, таковых может быть не более 50, напротив, число участников публичного АО в принципе не может быть ограничено; на тот случай, если число акционеров непубличного АО все же окажется больше 50, данное непубличное АО обязано в течение одного года пройти процедуру преобразования в публичное АО, при другом исходе оно вообще может быть ликвидировано по решению суда;

---

·     некоторые различия в составе участников АО; в публичное АО (кроме тех, которые были образованы в процессе приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий) могут, в противоположность непубличному АО, входить Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования — но, как правило, не органы государственного управления и местного самоуправления;

·     держателем реестра акционеров публичного АО, участие в котором принимает более 50 лиц, является независимая фирма, именуемая регистратором;

·     различия в типовых способах возникновения АО; непубличное АО возникает, как правило, как следствие учреждения новой фирмы; публичное АО с помощью упомянутого способа возникает гораздо реже, чем вследствие реорганизации уже существующего юридического лица, в том числе с изменением его организационно-правовой формы, например, вследствие приватизации государственных и муниципальных унитарных предприятий;

·     различия в минимально допустимом размере уставного капитала АО; минимальный размер уставного капитала непубличного АО должен быть не менее 100 размеров минимальной месячной оплаты труда (МРОТ), в то время как минимальный размер уставного капитала публичного АО должен составлять не менее 1000 МРОТ;

·     различия в процедурах отказа акционеров от принадлежащих им акций АО (отчуждения акций); акционеры непубличного АО не вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, между тем акционеры любого публичного АО могут без всякого согласия на то других акционеров отчуждать свои акции — продавать, менять их, использовать в качестве инструмента залога; наконец, они могут их просто порвать, сжечь, выбросить в мусоропровод или избавиться от них любым иным способом.

 

Эмиссионная деятельность публичного АО состоит из основной и дополнительной эмиссии акций. Основная эмиссия акций публичного АО осуществляется в самом начале деятельности и представляет собой самый первый выпуск акций данной фирмы для первичной реализации. Дополнительная эмиссия акций публичного АО осуществляется в процессе его последующей деятельности и нацелена на увеличение уставного капитала фирмы. Государственная регистрация проспекта эмиссии акций публичного АО необходима во избежание возможных мошеннических действий со стороны учредителей публичного АО.

В акционерном предпринимательстве важную роль играет

---

 величина уставного капитала АО и порядок его формирования. Акции АО могут приобретаться на деньги, другие ценные бумаги, иные объекты собственности и имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку.

Важное значение в процессе оплаты уставного капитала и особенно в дальнейшей деятельности АО имеет также определение категорий выпускаемых обществом акций, которые могут быть простыми и привилегированными.

Владельцы голосующих акций публичного АО имеют преимущественное право приобретения акций при осуществлении открытой подписки в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций данного публичного АО.

 

Вопрос 2. Управление акционерным обществом.

 

Высшим органом управления любым АО является общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

·     внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава данного общества в новой редакции;

·     реорганизация и ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

·     определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

·     определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций;

·     способы размещения акций (в форме открытой и/или закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) — в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе АО; в публичном АО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов;

·     совершение АО крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества;

·     увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

·     уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций;

·     избрание совета директоров АО, а также образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества;

---

Смотрите также файлы

• Областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение рязанский технологический колледж.docx

• Открытый социально экономический колледж (ано по Открытый социальноэкономический колледж).docx

• Договор дарения его виды и особенности.docx

• Тема Принципы построения статистических группировок и классификаций Задание.docx

• Модель круговых потоков (модель кругооборота продуктов и дохода).doc