·     избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества;

·     утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков АО, распределение его прибылей и убытков, в том числе определение размеров и начисление дивидендов;

·     утверждение порядка ведения общего собрания акционеров.

 

Несмотря на «диффузию собственности» и наличие большого числа мелких акционеров (они называются миноритарными акционерами), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (они называются мажоритарными акционерами), в состоянии контролировать ход проведения общих собраний акционеров, договариваясь между собой и с некоторыми миноритарными акционерами.

Все или некоторые участники акционерного общества вправе заключить между собой корпоративный договор (акционерное соглашение) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления.

Совет директоров АО (наблюдательный совет АО) — это орган управления АО, осуществляющий свои полномочия в промежутках между общими собраниями акционеров. Совет директоров АО избирается исключительно из числа его акционеров.

К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относятся следующие вопросы:

·     определение приоритетных направлений деятельности общества;

·     созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, возникающие в процессе подготовки общего собрания акционеров;

·     увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения новых акций, размещение иных ценных бумаг АО и приобретение ценных бумаг других эмитентов;

·     определение рыночной стоимости имущества АО, заключение крупных сделок, использование средств созданных в АО фондов;

·     создание филиалов и открытие представительств АО, принятие решения об участии общества в других организациях;

·     образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если такая функция не закреплена уставом АО за общим собранием акционеров данного АО;

---

·     утверждение отдельных внутренних документов АО.

 

Исполнительным органом АО является его правление, возглавляемое председателем правления АО, либо исполнительная дирекция, возглавляемая, соответственно, исполнительным директором АО.

В действительности чрезвычайно важным условием обеспечения устойчивости АО является установление правильных форм взаимодействия между советом директоров и правлением фирмы. Соотношение совета директоров АО и его правления (исполнительной дирекции) — это соотношение профессиональных предпринимателей и профессиональных менеджеров в АО.

 

Вопросы для самопроверки:

1.  Какое хозяйственное общество называется акционерным?

2.  Что такое акция?

3.  Что такое непубличное АО?

4.  Каким образом могут распространяться акции публичного АО?

5.  Какими правами обладают акционеры, обыкновенные и привилегированные акции?

6.  Какие органы управления существуют в АО?

 

Литература по теме:

 

Основная литература:

1.  Рубин Ю.Б. Управление собственным бизнесом: учебник для высшей школы. – М.: МФПУ «Синергия», 2015. Гл.4.

 

Нормативно-правовые акты:

1.  Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1. Гл. 4.

2.  Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об акционерных обществах».

 

Практические задания:

 

Задание 1.

Сформулируйте общие признаки и различия ООО и непубличного АО. Ответ оформите в виде таблицы.

 

Задание 2.

В чем обычно состоит различие между участниками ООО и непубличного АО? Проведите сравнение в форме таблицы.

 

Задание 3.

Составьте перечень основных вопросов, которые обычно входят в компетенцию общего собрания акционеров АО, совета директоров АО, правления АО.

 

Задание 4.

Изучите ситуацию и ответьте на вопросы. Для чего выпускаются привилегированные акции? Дают ли привилегированные акции право голоса их владельцам? Какие типы привилегированных акций существуют? В чем преимущества привилегированных акций в сравнении с облигациями?

 

Ситуация.

Привилегированные акции.

Привилегированная акция – популярная ценная бумага. Если быть точнее – один из видов акций. Ее основное отличие – предоставление особого права собственнику управлять работой акционерного общества путем участия в собраниях акционеров. В ситуации, когда инвестор отказывается от такого права, он получает целый ряд привилегий. На законодательном уровне прописано, что держатели «особых» акций имеют возможность участвовать в голосования по целому ряду ключевых вопросов – в том числе реорганизации или ликвидации фирмы.

---

К преимуществам таких ценных бумаг можно отнести:

·     право получения части владений акционерного общества при его ликвидации. Не путать с особенностями облигаций. В случае банкротства или приостановления деятельности компании владельцы облигаций имеют первоочередное право на свои честно заработанные дивиденды. Но держатели привилегированных акций получают лишь часть имущества акционерного общества (в зависимости от объема акций на руках);

·     право на получение стабильных (фиксированных) процентных платежей (дивидендов). В обычных акциях дивиденды «плавающие» и зависят от прибыли акционерного общества. Привилегированные акции – это шанс получать стабильный доход в виде выплаты процентов, вне зависимости от прибылей компании. Хотя, в России некоторые привилегированные акции не имеют фиксированных дивидендов;

·     дополнительные права на конвертацию ценных бумаг и так далее. В уставном капитале выделяется ограниченное место под данный вид ценных бумаг – не более четвертой части общего уставного капитала фирмы. В России такой вид акций торгуется такими компаниями, как «ЛУКОЙЛ», «Татнефть», «Ростелеком» и так далее.

 

Свойства привилегированных акций.

Сразу возникает вопрос, зачем вообще такие акции компаниям? Неужели у руководителей есть желание привлекать фактически сторонних людей к решению важных вопросов в жизни своего «детища»? Им некуда деваться – необходим капитал для развития. Продажа собственных акций – это один из основных способов привлечения необходимых средств. Вместе с обычными акциями привилегированные ценные бумаги составляют общий уставной капитал компании. Как показывает практика, данный вид активов очень похож на облигации. Но разница все-таки есть.

В чем же отличия привилегированных акций от облигаций? Владелец акции особого образца является кредитором, то есть акционерное общество выплачивает дивиденд, который не является безусловным. Как показывает практика, в случае банкротства компании владельцы акций не могут взыскать дивиденды через суд. В случае с облигациями, наоборот – владельцы вправе требовать компенсации просроченных процентных выплат. Как мы уже упоминали, в привилегированных акциях выплачивается фиксированный дивиденд. Многие компании могут менять свою политику и предлагать различные виды выплат, в том числе расчетные, корректируемые и плавающие. Хотелось бы отметить, что обязательство компании выплачивать владельцу «особых» акций проценты не является обязательным. Все зависит от финансового состояния АО, условий выпуска ценных бумаг, решения принятого на совете директоров и так далее. С другой стороны владельцы привилегированных акций защищены целым рядом статей, которые гарантируют им приоритет в получении выплат. При возникновении каких-либо проблем внутри компании совет директоров не имеет права ставить вопрос о выплате средств по обычным акциям, пока не будет решен вопрос с владельцами привилегированных ценных бумаг. Зачастую интересы «особых» клиентов прописываются в уставе компании. К примеру, одним из обязательств может быть выплата дивидендов в течение месяца с момента проведения собрания.

---

 

Право голоса привилегированных акций.

Современные акционерные общества выпускают несколько различных типов акций привилегированного типа. Они могут отличаться ценой, сроками выплат процентов, доходностью и так далее. Часто в учредительных документах указывается очередность оплаты дивидендов по каждому из типов акций. Кроме этого, в обязательном порядке оговариваются права владельцев. Что касается права голоса, то во многих странах мира (в том числе и России) оно оговаривается отдельно. К слову, компания может осуществлять выпуск привилегированных ценных бумаг без права голоса и с правом голоса. В некоторых странах пошли дальше. К примеру, если человек является акционером более двух лет, то он получает возможность «двойного» голоса в случае 100%-ной оплаты стоимости акций. Но в России привилегированные акции с правом голоса – это редкость.

 

Типы привилегированных акций.

Привилегированные акции могут быть несколько различных типов и отличаться:

1)По возможности накопления процентов:

·     кумулятивные привилегированные акции. Бывает, что в силу каких-либо причин у компании нет возможности выплатить проценты держателю акций. В этом случае дивиденды будут накапливаться в так называемых «ариях». Выплата при этом осуществляется в течение последующих лет. Период накопления дивидендов чаще всего ограничен – не более трех лет. На практике все «арии» должны опустошаться в первую очередь, до выплаты процентов по обычным акциям;

·     некумулятивные привилегированные акции. В случае если выплата процентов не осуществляется по завершению календарного года, то «задолженность» на последующие годы не переносится. При этом акционерное общество может осуществлять выплаты по обычным акциям. Инвесторы чаще всего игнорируют данный тип акций Гарантии выплаты дивидендов отсутствуют. Если же предприятие ликвидировано, то своих денег можно и вовсе не дождаться.

 

2)По стабильности выплачиваемых процентов:

·     с фиксированным дивидендом. Мы уже упоминали, что у таких акций размер процентных выплат является фиксированным. При этом весь период, пока акция находится на руках у инвестора, объем ее дивидендов не меняется. Но здесь есть определенные тонкости. Акция – бессрочная ценная бумага. Как компания, так и держатель ценной бумаги подвергают себя риску, ведь ситуация на рынке постоянно меняется;

---

·     с правом на получение дополнительного дивиденда. Что это за акции? Они стали логичным продолжением описанных выше ценных бумаг. Особенность акций заключается в том, что в них устанавливается нижняя граница процентных выплат. Если процент по обычным акциям выше, то владелец привилегированной акции может рассчитывать на дополнительный доход. Такая особенность позволяет защитить интересы акционера;

·     с корректируемой ставкой дивиденда. Размер процентной выплаты привязывается к уровню доходности по государственным ценным бумагам. При этом размер выплат меняется каждый квартал. Но есть некоторые ограничения. Часто на такой тип акций выставляются так называемый «коридор доходности». К примеру, нижняя граница может составлять 5%, а верхняя – 10%. Такой подход позволяет снизить риски, но полностью избежать их все равно не получается;

·     с аукционной ставкой. Суть формирования процентных выплат здесь отличается. В частности, каждые 49 дней компания (банк) проводит аукцион. Все участники, кто желает купить привилегированные акции, подают свои заявки. В документе указывает ожидаемый дивиденд и число акций, которые человек желает купить. После этого организатор обобщает всю информацию и определяет уровень дохода. Победитель такого «конкурса» получает акции с одинаковым процентом. Данный вид акций наиболее «правдивый», ведь он отображает реальную ситуацию на рынке.

 

Источник: http://stock-list.ru/stocks.html, http://utmagazine.ru/posts/4585-privilegirovannye-akcii_2.html.

 

Задание 5.

Изучите ситуацию и ответьте на вопросы. В чем суть претензий миноритарного акционера к компании «ТНК-BP Холдинг»? Какие претензии могут возникать у миноритарных акционеров к мажоритарным? Как миноритарные акционеры могут защитить свои права?

 

Ситуация._Суд_отклонил_жалобу_миноритария_ТНК-BP_по_спору_об_оферте_от_«Роснефти».'>Ситуация.

Суд отклонил жалобу миноритария ТНК-BP по спору об оферте от «Роснефти».

Федеральный арбитражный суд Московского округа отклонил жалобу миноритарного акционера публичного АО «ТНК-BP Холдинг» (в настоящее время ОАО «РН Холдинг») Виктора Цобенко на отказ в иске, в котором он просил обязать «Роснефть« направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг, сообщили РИА Новости в суде.

Арбитраж Москвы в октябре 2013 г. отклонил иск миноритария, апелляция оставила это решение в силе. Истец считает, что «Роснефть» после приобретения «РН Холдинга» должна была направить миноритариям обязательную оферту, а не добровольную, как было сделано. Это защитило бы права миноритарных акционеров, так как при обязательной оферте стоимость составила бы 110 руб. за акцию.

---

Смотрите также файлы

• Областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение рязанский технологический колледж.docx

• Открытый социально экономический колледж (ано по Открытый социальноэкономический колледж).docx

• Договор дарения его виды и особенности.docx

• Тема Принципы построения статистических группировок и классификаций Задание.docx

• Модель круговых потоков (модель кругооборота продуктов и дохода).doc